百洋股份：国泰君安证券股份有限公司关于百洋产业投资集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告

国泰君安证券股份有限公司关于百洋产业投资集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之

财务顾问报告

财务顾问

签署日期：二〇二三年六月

特别声明本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

本次收购方式为因百洋股份使用自有资金通过集中竞价交易方式回购注销公司股份及减少注册资本，导致收购人持有百洋股份的股份占上市公司全部已发行股份的比例被动增至30%以上。根据《证券法》《收购管理办法》《回购规则》《深交所自律监管指引第

号》等的规定，本次收购符合规定的免于发出要约的情形。本次收购完成后，百洋股份的控股股东仍为海洋产业投资基金和海洋新动能基金，实际控制人将仍为青岛市国资委。

国泰君安证券接受收购人青岛海洋产业投资基金和海洋新动能基金的委托，担任本次免于发出要约收购申请的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。

本财务顾问报告不构成对百洋股份上市交易股票的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问请广大投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。

本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证所提供的文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责，保证文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。

目录特别声明

...... 1

目录 ...... 2第一节释义 ...... 3

第二节财务顾问声明 ...... 4第三节财务顾问承诺 ...... 5

第四节财务顾问核查意见 ...... 6

一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查 ...... 6

二、对收购人本次收购目的核查 ...... 6

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况 ...... 6

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 8

五、对收购人股权控制结构的核查 ...... 9

六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查 ...... 10

七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 ...... 10

八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ...... 11

九、对收购人后续计划的核查 ...... 11

十、本次收购对百洋股份经营独立性和持续发展的影响 ...... 12

十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 ...... 17

十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 18

十三、控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况 ...... 18

十四、关于本次收购相关方前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ...... 18

十五、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查 ...... 19

十六、收购人为本次收购聘请的专业机构 ...... 20

十七、其他重大事项 ...... 20

十八、结论性意见 ...... 20

第一节释义除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：

本财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

第二节财务顾问声明国泰君安证券接受收购人海洋产业投资基金及海洋新动能基金的委托，担任本次免于发出要约收购的财务顾问，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。

本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购的基础上，发表财务顾问意见，并在此特作如下声明：

（一）本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所发表的有关意见是完全独立进行的。

（二）本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

（三）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

（五）本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对百洋股份的任何投资建议，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发布的于本次收购的相关公告。

（六）本报告仅供因百洋股份注销回购专用证券账户股份而减少股本，导致收购人持有百洋股份的股份占上市公司全部已发行股份的比例被动增至30%以上事宜而免于发出要约收购使用。未经本财务顾问书面同意，本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

第三节财务顾问承诺

国泰君安证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》等相关规定，对本次收购事宜出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：

（一）国泰君安证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；

（二）国泰君安证券已对收购人关于本次收购的申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；

（三）国泰君安证券有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

（四）国泰君安证券就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；

（五）国泰君安证券在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

（六）国泰君安证券与收购人就本次收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规的要求订立持续督导协议。

第四节财务顾问核查意见

一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查收购人已按照《证券法》《收购管理办法》《回购规则》《准则第16号》等相关法律法规的要求，编写了收购报告书及其摘要，对收购人情况、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。

在对海洋产业投资基金及海洋新动能基金进行审慎尽职调查和认真阅读相关尽职调查资料的基础上，本财务顾问认为，海洋产业投资基金及海洋新动能基金编制的收购报告书所披露的内容是真实、准确、完整的。

二、对收购人本次收购目的核查

海洋产业投资基金及海洋新动能基金本次收购前持有百洋股份的股权比例为29.90%，为百洋股份的控股股东。2023年6月16日，百洋股份将存放在回购专用证券账户的全部3,024,648股股份进行注销，注销完成后，导致海洋产业投资基金及海洋新动能基金持有百洋股份的股权比例被动增至30.16%。本收购完成后，海洋产业投资基金及海洋新动能基金仍为百洋股份的控股股东，青岛市国资委仍为百洋股份的实际控制人。经核查，本财务顾问认为，本次收购符合现行有关法律、法规的要求。

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况

（一）对收购人主体资格的核查

截至本核查意见签署之日，收购人基本情况如下：

1、海洋产业投资基金

、海洋新动能基金

收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，并出具相关声明。经核查，本财务顾问认为，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

（二）对收购人经济实力的核查本次收购系由于百洋股份注销回购专用证券账户股份而减少股本，导致收购人拥有权益的股份占已发行股份比例超过30%，不涉及收购对价的支付，也不涉及收购资金来源相关事项。经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及现金对价支付。

（三）对收购人管理能力的核查收购人海洋产业投资基金及海洋新动能基金已根据《公司法》等法律法规的要求进行运作，公司治理结构较为健全，并能得到良好的执行。收购人董事、监事和高级管理人员拥有丰富的经营管理经验和丰富的行业经验，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应当承担的责任和义务，同时，收购人针对规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争等事项已出具了相关承诺。经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范化运作上市公司的管理能力，同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。

（四）对收购人是否存在不良诚信记录的核查经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。

最近五年内，收购人不存在其他受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，或涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。综上所述，收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（五）是否需要承担其他附加义务

收购人除按相关承诺书履行义务外，不需要承担其他附加义务。

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人的董事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。截至本财务顾问报告出具日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本次收购完成后，本财务顾问将认真履行辅导及督导义务，督促收购人进一步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、对收购人股权控制结构的核查

（一）海洋产业投资基金的股权控制关系图

经核查，截至本财务顾问报告出具日，海洋产业投资基金的股权控制关系如下图所示：

（二）海洋新动能基金的股权控制关系图

经核查，截至本财务顾问报告出具日，海洋新动能基金的股权控制关系如下图所示：

经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人与其实际控制人均不存在其他未予披露的控制关系。

六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查

本次收购是由于百洋股份注销回购专用证券账户股份而减少股本，导致收购人拥有权益的股份占已发行股份比例被动超过30%，不涉及资金来源。经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及收购资金来源问题；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；也不存在用于本次收购的资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查

（一）已履行的相关程序

本次收购不涉及收购人已履行的相关程序。因百洋股份注销回购专用证券账户股份而减少股本，导致收购人拥有权益的股份占已发行股份比例被动超过30%。

（二）本次收购尚需获得的授权、批准、同意或备案

本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查本次收购系由于百洋股份注销回购专用证券账户股份而减少股本，导致收购人拥有权益的股份占已发行股份比例被动超过30%，不涉及过渡期间的经营安排。

九、对收购人后续计划的核查

（一）对上市公司主营业务变更的计划经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人无在未来12个月内改变百洋股份主营业务或者对百洋股份主营业务作出重大调整的计划。

（二）对上市公司重组的计划截至本财务顾问报告出具日，除本次收购事项外，收购人无在未来12个月内对百洋股份及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无使百洋股份购买或置换资产的具体可行重组计划。本次收购完成后，如收购人根据其自身与百洋股份的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人无改变百洋股份现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；收购人与百洋股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对百洋股份董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程的修改计划因百洋股份本次注销回购股份的计划，股份注销完成后，导致上市公司总股本由34,938.6910万股变更为34,636.2262万股，上市公司注册资本由人民币34,938.6910万元变更为人民币34,636.2262万元。百洋股份经其2023年第二次临时股东大会审议批准，对上市公司章程相应条款进行修订如下：

除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。经核查，截至本财务顾问报告出具日，除上述事项外，收购人无对百洋股份的公司章程条款进行修改的计划。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变化的计划

经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人无对百洋股份现有员工聘用计划做出重大变动的计划。未来如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人无对百洋股份分红政策进行重大调整的计划。未来如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人无其他对百洋股份业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

十、本次收购对百洋股份经营独立性和持续发展的影响

（一）本次收购对上市公司独立性的影响本次收购完成后，收购人合计持有上市公司股权比例增至30%以上。收购人与上市公司之间将保持相互间的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立，上市公司仍继续保持独立经营能力。

为了保证上市公司生产经营的独立性、保护上市公司其他股东的合法权益，青岛国信集团、收购人出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“（一）保证资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本承诺方控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为本承诺方及本承诺方控制的其他企业的债务违规提供担保。

（二）保证人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本承诺方及本承诺方控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺方及本承诺方控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺方及本承诺方控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

（三）保证财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺方及本承诺方控制的其他企

业共用一个银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺方不违法干预上市公司的资金使用调度。

5、保证不干涉上市公司依法独立纳税。

（四）保证机构独立

1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证本承诺方及本承诺方控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。

（五）保证业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

本次交易完成后，本承诺方不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持独立性原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本承诺方违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺方承担。”

经核查，本财务顾问认为，收购人为维护上市公司的独立性作出了承诺，该承诺的落实将有利于上市公司保持经营独立性，有利于上市公司的持续发展。

该等承诺切实可行，收购人具备履行承诺的实力。

（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

百洋股份目前主要从事饲料及饲料原料业务、水产品加工及生物制品业务，

以及远洋捕捞业务。收购人间接控股股东青岛国信发展（集团）有限责任公司（以下简称“青岛国信集团”）为青岛市国资委下属的资产管理投资集团，青岛国信集团经营范围为“城乡重大基础设施项目投资建设与运营；政府重大公益项目的投资建设与运营；经营房产、旅游、土地开发等服务业及经批准的非银行金融服务业；经政府批准的国家法律、法规禁止以外的其他资产投资与运营。”青岛国信集团发展定位按照城市发展战略，重点围绕金融、城市功能开发与服务开展相关业务与运营；下属金融投资板块主要包括证券业务、小额贷款、担保、资产管理等；下属非金融板块具体包括以酒店、旅游、会展、体育、剧院为主的酒店旅游板块，以海底隧道为主的城市交通板块，以基础设施项目投融资与建设以及土地一级开发为主的城市开发与建设板块，以政府代建、商品房开发为主的置业板块，以及以商品销售、租赁业务和浴场更衣室、粮食收储等零散业务为主的其他业务板块。青岛国信集团目前正在发展的业务板块有海洋产业板块和城市信息科技板块。截至目前，青岛国信集团下属主要业务板块与上市公司目前开展的主营业务不存在同业竞争情况。

其中，青岛国信集团下属一级子公司青岛国信蓝色硅谷发展有限责任公司（以下简称“青岛国信蓝谷”）主要根据青岛市市委、市政府战略部署，负责青岛蓝色硅谷核心区内土地一二级联动开发和重点项目建设，旨在响应国家海洋强国，发展涉海产业，成为承接青岛海洋产业发展的重要核心平台。青岛国信蓝谷经营范围包括：“许可项目：房地产开发经营；水产养殖；渔业捕捞；旅游业务；船舶制造；食品销售；食品生产；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；酒店管理；物业管理；食用农产品初加工；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；海洋服务；园区管理服务；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；创业空间服务；海洋工程装备制造；初级农产品收购；水产品收购；货物进出口”。截至目前，青岛国信蓝谷主要开展的业务一是围绕海洋牧场产业板块的海产品养殖业务，包括牡蛎养殖，以及黑头鱼、真鲷、

包公鱼、绿鳍马面鲀的试验性养殖；二是利用养殖工船开展海产品的养殖业务，主要是养殖大黄鱼；三是在浙江、福建等地开展大黄鱼育苗、网箱养殖、销售等业务。上述业务与上市公司目前主要开展的饲料及饲料原料、罗非鱼为主的水产品加工销售以及远洋捕捞业务不存在同业竞争情况。本次收购人之一青岛海洋创新产业投资基金有限公司投资企业青岛国信东方循环水养殖科技有限公司的经营范围包括：水产苗种的引进、繁育、养殖及销售;水产品养殖、储存、加工、收购、销售;水产饲料、鱼类药品及疫苗研发、生产、销售(以上依据主管部门核发的许可证开展经营活动);水产养殖设备研发、设计、生产、销售;水产养殖技术咨询、技术转让、技术服务;货物进出口;技术进出口等。该公司于2020年1月21日成立，截至目前，主要从事三文鱼相关的种苗繁育、养殖和销售业务，与上市公司目前主要开展的饲料及饲料原料、罗非鱼为主的水产品加工销售以及远洋捕捞业务不存在同业竞争情况。综上，截至本报告书签署日，收购人、青岛国信集团以及青岛国信集团控制的下属其他企业与上市公司目前所从事的饲料及饲料原料业务、水产食品加工业务、以及远洋捕捞业务不存在同业竞争情况。

为避免潜在同业竞争，更好地维护中小股东利益，收购人、青岛国信集团已出具《关于同业竞争的承诺》，具体承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本承诺方及控制的其他企业所从事的业务与上市公司目前开展的主营业务之间不存在同业竞争的情形；

2、本承诺方及控制的其他企业将采取积极措施避免发生与上市公司主营业务相关的竞争、以及可能构成潜在同业竞争的业务或活动；

3、如本承诺方及控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本承诺方将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给上市公司；

4、本承诺方及控制的其他企业将不会利用股东地位从事损害上市公司及其中小股东合法权益的活动。”

经核查，本财务顾问认为，收购人、青岛国信集团以及青岛国信集团控制的下属其他企业与百洋股份之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。收购人、青岛国信集团已就避免与百洋股份的同业竞争作出了相关承诺，该等承诺切实可行。

（三）收购人与上市公司之间的关联交易情况

收购人间接控股股东青岛国信集团及其关联方与百洋股份存在少量关联交易，为减少和规范与上市公司在本次收购后可能发生的关联交易，青岛国信集团、收购人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

“1、在本次权益变动完成后，本承诺方及控制的下属企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本承诺方将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害上市公司的利益。

2、本承诺方及控制的下属企业作为上市公司直接/间接控股股东期间，将不会利用股东地位损害上市公司及其他中小股东的合法权益。

3、本承诺方及控制的下属企业保证上述承诺在本次交易完成后且本承诺方及控制的下属企业作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，将承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

经核查，本财务顾问认为，收购人间接控股股东青岛国信集团及其关联方与上市公司存在少量关联交易，上市公司已按相关规定履行内部审批程序和信息披露义务。为减少和规范将来可能存在的关联交易，青岛国信集团、收购人出具上述承诺，有利于上市公司的持续发展，能够有效保护各类投资者的合法权益。该等承诺切实可行，具备履行承诺的实力。

十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查

截至本财务顾问报告出具日，海洋产业投资基金及海洋新动能基金合计持有百洋股份104,478,461股股份，收购人持有百洋股份的股份不存在质押、冻结或

者司法强制执行等权利受限制的情形。经本财务顾问核查，本次收购无收购价款支付和其他补偿安排。

十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易经核查，本财务顾问认为，收购人及其董事、监事、高级管理人员以及相关关联方在本报告出具日前24个月内，没有与上市公司及其子公司进行过合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产5%以上的资产交易的情形。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易经核查，本财务顾问认为，收购人及其董事、监事、高级管理人员以及相关关联方在本报告书签署日前24个月内，不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元的交易。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查，本财务顾问认为，截至本报告书签署日，收购人不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员之间就其未来任职安排达成某种协议或者默契的情况。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排经核查，本财务顾问认为，截至本报告书签署日，除本次权益变动所披露的相关信息以外，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

十三、控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况

本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，控股股东、实际控制人及其关联方不存在对百洋股份资金占用的情形，不存在未解除的百洋股份为其负债提供担保的情形，不存在损害百洋股份利益的情形。

十四、关于本次收购相关方前六个月内买卖上市公司股份情况的核查

经核查，本财务顾问认为，在本次收购前六个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。在本次收购前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。

十五、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查

根据《收购管理办法》第六十三条：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：

……

（十）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。”

根据《回购规则》第十四条：“因上市公司回购股份，导致投资者持有或通过协议，其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。”

根据《深交所自律监管指引第9号》第十一条：

“……上市公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。因上市公司回购股份，导致股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，该等股东可以免于发出要约。”

本次收购前，海洋产业投资基金及海洋新动能基金持有百洋股份的股权比例为29.90%，低于30%。由于上市公司将回购专用证券账户的全部3,024,648股股份进行注销，使得收购人持股比例高于30%，未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（十）项、《回购规则》第十四条及《深交所自律监管指引第9号》第十一条第三款的规定。

根据上述相关规定并经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购符合免于发出要约情形。

十六、收购人为本次收购聘请的专业机构

（一）收购人财务顾问名称：国泰君安证券股份有限公司地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号法定代表人：贺青联系人：顾忱忱、祝强

（二）收购人法律顾问名称：国浩律师（青岛）事务所地址：香港中路9号香格里拉中心办公楼13层负责人：王振宝联系人：李伟、周航

十七、其他重大事项本次收购中本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况。经核查，服务对象不存在除财务顾问、律师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，本次收购符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。

十八、结论性意见综上所述，本财务顾问认为，收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完整；收购人具备收购上市公司的主体资格，本次收购不涉及支付对价；本次收购已履行了必要的授权和批准程序；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（十）项、《回购规则》第十四条及《深交所自律监管指引第9号》第十一条第三款规定的免于发出要约的情形。

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于百洋产业投资集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》之签字盖章页）

法定代表人：

贺青财务顾问主办人：

顾忱忱祝强财务顾问协办人：

李淳肖翔云

国泰君安证券股份有限公司（盖章）

年月日