红旗连锁：关于转让成都红旗甄选科技有限公司股权的公告
证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2023-025
成都红旗连锁股份有限公司关于转让成都红旗甄选科技有限公司股权的公告
一、概述
成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”） 于2023年5月23日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于转让成都红旗甄选科技有限公司股权的议案》，同意公司与成都锦墨科技有限公司（以下简称“锦墨科技”）签署《股权转让协议》，将公司持有的成都红旗甄选科技有限公司（以下简称“红旗甄选”、“标的公司”）30%股权作价人民币150万元，转让给锦墨科技，股权转让完成后，公司不再持有红旗甄选股权。
公司于2022年12月20日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司与成都锦墨科技有限公司、成都市怡亚通仙湖供应链管理有限公司签署《成都红旗甄选科技有限公司出资协议书》，共同成立成都红旗甄选科技有限公司。具体内容详见2022年12月21日披露的《关于对外投资的公告》（2022-062）。
近年来，线上经济逆势上扬，直播带货、门店到家等新型消费蓬勃发展，越来越多的企业逐渐尝试发展线上业务。公司亦积极拥抱线上消费新趋势，加速布局线上销售业务模式，以“红旗连锁”开展线上业务。同时，“红旗甄选”名称容易与“红旗连锁”发生混淆，为避免不必要的损失，维护公司品牌形象；也为了公司更加专注于自身线上业务，经各方协商确定，由锦墨科技受让公司持有的红旗甄选全部股权。
根据《公司章程》的规定，本次转让红旗甄选股权的事项无需提交公司股东大会审议批准。本次对外交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、交易对手方介绍
名 称：成都锦墨科技有限公司统一社会信用代码：91510107MA63DEAQ6H住 所：中国(四川)自由贸易试验区成都市双流区西航港街道成新大件路289号1016室邮箱自编号80620423(自主申报)法定代表人：周希类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：壹仟万元整成立日期：2019年2月22日营业期限：2019年2月22日至长期经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;服装服饰零售；鞋帽零售；美发饰品销售；日用百货销售；化妆品零售，针纺织品销售；母婴用品销售；家居用品销售；户外用品销售；电子产品销售；照相器材及望远镜零售；渔具销售；钟表销售；汽车零配件零售；宠物食品及用品零售；文具用品零售；家具销售；玩具销售；厨具卫具及日用杂品零售；五金产品零售；农副产品销售；新鲜水果零售；互联网销售(除销售需要许可的商品)；专业设计服务；平面设计；广告设计、代理；广告制作。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。)
股权结构：周希持股60%、何溪持股40%。锦墨科技与公司、公司董事、监事、高级管理人员及公司前十名股东、在产权、业务、资产、债权债务、人员不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询锦墨科技不属于失信被执行人，具有履约能力。
最近一年又一期财务情况：
单位：元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12 月31 日（未经审计） |
| 资产总额 | 5,933,444.15 | 5,963,838.80 |
| 负债总额 | 6,539,458.59 | 6,561,853.24 |
| 净资产 | -606,014.44 | -598,014.44 |
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度（未经审计） |
| 营业收入 | 151,107.63 | 1,225,759.67 |
| 净利润 | -8,000 | -143,495.15 |
三、交易标的基本情况
公司名称：成都红旗甄选科技有限公司统一社会信用代码：91510107MAC5T8LL93注册地址：四川省成都市武侯区高升桥东路8-16号1号楼1-101注册资本：人民币伍佰万元类 型：其他有限责任公司经营范围：一般项目：网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；文化娱乐经纪人服务；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽零售；鞋帽批发；针纺织品销售；皮革制品销售；箱包销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；家居用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发；日用百货销售；办公用品销售；文具用品零售；化妆品批发；化妆品零售；玩具销售；灯具销售；乐器批发；乐器零售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；礼品花卉销售；建筑材料销售；电子产品销售；家用电器销售；电子元器件零售；电子元器件批发；通讯设备销售；日用品销售；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车销售；新能源汽车整车销售；卫生陶瓷制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；日用木制品销售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；农副产品销售；二手日用百货销售；广告设计、代理；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：出版物零售；互联网信息服务；第二类增值电信业务；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权转让前红旗甄选股权比例：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 股权比例 | 出资方式 |
| 1 | 成都红旗连锁股份有限公司 | 150万元 | 30% | 货币 |
| 2 | 成都市怡亚通仙湖供应链管理有限公司 | 150万元 | 30% | 货币 |
| 3 | 成都锦墨科技有限公司 | 200万元 | 40% | 货币 |
| 合计 | 500万元 | 100% | 货币 | |
本次股权转让后，公司不再持有红旗甄选股权。主要财务指标：
单位：元
| 项目 | 2023年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 4636511.53 |
| 负债总额 | 170736.92 |
| 净资产 | 4465774.61 |
| 项目 | 2023年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 9724.93 |
| 净利润 | -534225.39 |
公司持有的红旗甄选30%股权不存在担保、抵押、转让、合作等事项，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形，不属于失信被执行人。
四、《股权转让协议》的主要内容
1、协议生效后，由锦墨科技负责于10个工作日内依法完成此次股权转让的工商变更手续。
2、标的公司存续期间产生的所有债务和经营亏损与公司无关，公司均无需承担，锦墨科技和其他股东方对此认可无异议。
3、在本次交易过程中，除涉及的交易税费由交易双方各自承担外，因股权转让协议和本次交易而发生的全部费用和开支均由锦墨科技承担。
4、标的公司在存续期间，不得以任何方式或任何理由自营或与其他第三方合作经营便利超市业务。标的公司现有股东不得向公司竞争对手转让其持有的标
的公司股权。
五、本次股权转让的目、存在的风险和对公司的影响
近年来，线上经济逆势上扬，直播带货、门店到家等新型消费蓬勃发展，越来越多的企业逐渐尝试发展线上业务。公司亦积极拥抱线上消费新趋势，加速布局线上销售业务模式，以“红旗连锁”开展线上业务。同时，“红旗甄选”名称容易与“红旗连锁”发生混淆，为避免不必要的损失，维护公司品牌形象；也为了公司更加专注于自身线上业务，经各方协商确定，由锦墨科技受让公司持有的红旗甄选全部股权。本次转让红旗甄选股权，不会影响公司经营活动的正常运作，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易的审议程序符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。
六、备查文件
1、 第五届董事会第八次会议决议
特此公告。
成都红旗连锁股份有限公司
董事会二〇二三年五月二十三日