红旗连锁：详式权益变动报告书(商投投资)

成都红旗连锁股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称：成都红旗连锁股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：红旗连锁股票代码：002697

信息披露义务人名称：四川商投投资有限责任公司住所及通讯地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府大道北段966号11栋1单元35层3502号

权益变动性质：股份增加

签署日期：二〇二三年十二月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在成都红旗连锁股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在成都红旗连锁股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动尚需履行的决策及报批程序，包括但不限于：本次交易取得所需的主管国有资产监督管理部门的批准、本次交易涉及的经营者集中事宜取得国家反垄断局的批准或同意或已取得该局书面出具的不予进一步审查决定以及深圳证券交易所就本次交易出具确认意见。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

目 录

信息披露义务人声明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 4

第二节 本次权益变动目的及决策程序 ...... 11

第三节 信息披露义务人权益变动方式 ...... 13

第四节 资金来源 ...... 26

第五节 后续计划 ...... 27

第六节 对上市公司的影响分析 ...... 29

第七节 对上市公司之间的重大交易 ...... 33

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 34

第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 35

第十节 其他重要事项 ...... 39

第十一节 备查文件 ...... 40

信息披露义务人声明 ...... 41

财务顾问声明 ...... 42

释 义在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人基本情况如下：

二、信息披露义务人股权控制关系

（一）信息披露义务人的股权结构

截至本报告书签署之日，乡发集团持有商投投资100.00%的股权，为商投投

资的控股股东，四川省国资委为商投投资的实际控制人。信息披露义务人的股权结构如下所示：

（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东为乡发集团，其基本情况如下表所示：

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人为四川省国资委。

三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署之日，商投投资控制的核心企业情况如下：

注：本次披露的核心关联企业为信息披露义务人控股的子公司，以上持股比例均为直接持股比例。截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东乡发集团控制的除商投投资外的核心企业情况如下：

注：乡发集团控制和投资的企业较多，本次披露的核心关联企业为纳入合并报表范围的重要子公司。截至本报告书签署之日，实际控制人四川省国资委通过控股商投集团所控制的主要企业情况如下：

主要从事商品贸易，经营品种涵盖电煤、焦煤、植物油、豆粕、谷物、燕麦、砂石、水泥等十余个细分品种

注：商投集团控制和投资的企业较多，本次披露的核心关联企业为纳入合并报表范围的重要子公司。

四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年的财务状况

商投投资成立于2016年11月11日，主要从事投资与资产管理、社会经济咨询、软件与信息技术服务业、进出口业务等业务，同时进行重大产业项目投资，开展对外合资合作，主导实施资产重组、产权调整与清理、产业协同安排、资产证券化等相关业务。

商投投资最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

注：上表中主要财务数据均为合并口径，上述财务数据已经审计。

五、信息披露义务人最近五年合法、合规经营及诚信记录情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形。

六、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人全体董事、监事、高管人员的基本情况如下：

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市的公司5%及以上股份情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人、控股股东乡发集团以及实际控制人四川省国资委通过控股商投集团均未持有境内外其他上市公司5%以上股份。

八、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明

最近两年内，信息披露义务人的实际控制人未发生变更，但其控股股东发生过变更，具体情况如下：

（一）第一次控股股东变更

2020年12月25日，商投集团发布《关于无偿划转商投投资公司股权的通知》（四川商投企管[2020]51号），决定将商投集团所持有的信息披露义务人100%股权无偿划转至商投供应链。

2021年6月4日，商投集团出具《说明》，确认信息披露义务人和商投供应链均为其全资下属企业，其有权对所属企业的国有股权划转进行审批，并且该次国有股权划转是在商投集团内部进行，不涉及国有资产流失。

2021年6月4日，商投集团和商投供应链出具《股东决定书》，同意商投集团将其持有的信息披露义务人10,000万元股权无偿划转给商投供应链。

2021年6月8日，信息披露义务人办理了工商变更登记手续，其控股股东由商投集团变更为商投供应链。

（二）第二次控股股东变更

2022年8月19日，商投供应链和乡发集团签署《股权转让协议》，商投供应链自愿将所持有的信息披露义务人10,000万元股权（占注册资本的100%）无偿划转给乡发集团。

2022年8月19日，信息披露义务人召开股东会，同意股东商投供应链将所持有的信息披露义务人10,000万元股权（占注册资本的100%）无偿划转至乡发集团。

2022年9月22日，信息披露义务人办理了工商变更登记手续，其控股股东由商投供应链变更为乡发集团。

第二节 本次权益变动目的及决策程序

一、信息披露义务人权益变动目的

信息披露义务人基于对上市公司内在价值的认可，以及对上市公司投资价值的判断，拟通过本次权益变动获得上市公司实际控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合自身资源和管理经验，优化上市公司管理及资源配置，在上市公司现有业务稳定发展基础上，拟为上市公司寻找新的产业增长点，进一步增强上市公司的盈利能力，为全体股东创造价值回报。

二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的情况

除本报告书已披露的本次权益变动涉及的拟协议受让上市公司股份外，根据商投投资与曹世如、曹曾俊签署的《股份转让协议》的约定，曹世如、曹曾俊的相应股份解除限售后，商投投资拟通过协议转让方式受让曹世如与曹曾俊合计持有的占上市公司总股本5.18%的股份比例。若未来发生权益变动事项，商投投资将按照相关法律法规的要求履行审议程序和信息披露义务。除此之外，信息披露义务人未来十二个月内无其他继续增持上市公司股份的计划。

同时，商投投资承诺，上市公司股份自登记至其名下之日起18个月内不通过任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种形式。但上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。本次权益变动完成后，商投投资因本次交易直接或间接取得的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

三、本次权益变动决定所履行的相关程序

（一）已经履行的程序

信息披露义务人就本次权益变动已履行的程序具体如下：

1、2023年12月15日，信息披露义务人召开董事会，审议通过本次权益变动事项；2023年12月15日，乡发集团召开董事会，审议通过本次权益变动事

项。

2、2023年12月20日，信息披露义务人与曹世如、曹曾俊签署了《股份转让协议》《表决权放弃协议》，并与永辉超市签署了《股份转让协议》，就本次权益变动相关事项达成一致。

（二）尚需履行的程序

本次交易尚需履行的程序或取得的批准包括但不限于：

1、国家市场监督管理总局（反垄断局）对本次收购事项有关经营者集中反垄断的审查；

2、四川省国资委审批通过；

3、深圳证券交易所就本次权益变动的合规性确认。

第三节 信息披露义务人权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例本次权益变动前，商投投资未直接或间接持有上市公司股份，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。

二、本次权益变动方式

2023年12月20日，商投投资与曹世如、曹曾俊及永辉超市签署《股份转让协议》，约定曹世如、曹曾俊及永辉超市将其合计持有的红旗连锁229,925,000股非限售流通股（占红旗连锁总股本的16.91%）以协议转让的方式转让给商投投资。

2023年12月20日，商投投资与曹世如、曹曾俊签署《表决权放弃协议》，曹世如、曹曾俊承诺放弃其合计所持红旗连锁剩余的281,775,000股股份（占红旗连锁总股本的20.72%）的表决权。

本次权益变动完成后，商投投资将实际支配红旗连锁229,925,000股股份的表决权（占红旗连锁有表决权股份总数的21.32%），将对上市公司形成控制。

本次权益变动完成前后，商投投资、曹世如、永辉超市及曹曾俊的持股比例、表决权比例如下：

单位：股、%

注1：本次权益变动完成后，上市公司有表决权股份总数为1,078,225,000股；注2：曹世如与曹曾俊为一致行动人。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）商投投资与曹世如、曹曾俊签署的《股份转让协议》

1、协议签订主体、签订时间

（1）协议签订主体

甲方1（转让方1）：曹世如甲方2（转让方2）：曹曾俊乙方（受让方）：四川商投投资有限责任公司（甲方1与甲方2合称转让方、甲方，上述各方单称“一方”，合称“各方”。）

（2）签订时间：

2023年12月20日。

2、协议主要内容

第一条 本次交易及价款支付

1.1转让方同意按照股权转让协议约定将所持上市公司93,925,000股股份（占上市公司总股本6.91%，以下简称“标的股份”）转让给受让方，受让方同意受让转让方所持标的股份，附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让而转让给受让方。

1.2各方同意，标的股份的转让价格经协商确定为5.88元/股，标的股份转让总价款合计为人民币552,279,000元（大写：人民币伍亿伍仟贰佰贰拾柒万玖仟元整，以下简称“标的股份转让价款”）。

1.3本次股份转让的同时，甲方承诺在弃权期限内放弃其持有的剩余上市公司全部股份对应的表决权（具体为甲方1持有的245,565,000股股份，甲方2持有的36,210,000股股份，放弃的表决权不计入有效表决权总数，各方应将表决权放弃的相关制度安排以符合法律法规及证券监管机构认可的方式写入上市公司章程。各方就表决权放弃的内容另行签署《表决权放弃协议》。

1.4各方同意，如签署日后至标的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成过户登记手续（以下简称“过户登记手续”）期间，上市公司发生除权事项的，则协议约定的标的股份数量及每股股份转让价格均相应调整，但协议约定的股份转让价款总额不发生变化；在该期间内，如果上市公司发生除息事项，则协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除每股除息分红金额，股份转让价款总额相应扣减除息分红金额。

1.5 各方同意，在本协议生效后20个工作日内，受让方将对应标的股份转让价款总额即人民币伍亿伍仟贰佰贰拾柒万玖仟元整支付至以受让方名义开立，由受让方与转让方共同管理的银行账户（以下简称“共管账户”）。当转让价款支付到共管账户后，转让方开始完成标的股份过户登记手续，转让方办理完成过户登记手续3个工作日内，乙方将无条件配合把标的股份转让价款的70%解除共管并划转至本协议约定的转让方账户。在乙方将共管账户标的股份转让价款的70%全部划转至本协议约定的转让方账户之日（以资金全额到账之日为准）起30个工作日内，转让方应促使上市公司完成董事会改选工作。董事会改选工作完成后10个工作日内，乙方将共管账户标的股份转让价款的30%及全部孳息划转至本协议约定的转让方账户。

1.6 标的股份全部过户登记至受让方名下前，受让方已转入共管账户的款项及孳息所有权归受让方所有。自标的股份全部过户登记至受让方名下之日起，已转入共管账户的款项及孳息所有权归转让方所有。

1.7 自2023年9月30日至标的股份过户登记完成之日的期间内，上市公司所产生的盈利、或因其他原因增加的净资产，由本次交易后上市公司全体股东按所持上市公司股份比例享有；上市公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产额（分红除外），由转让方按本次交易的股份比例向受让方现金补偿。

1.8 在标的股份过户至受让方之前，本协议不论因何种原因解除或终止，转让方应配合受让方于本协议解除或终止之日起5日内解除共管，共管账户中受让方已转入的款项及其孳息归属于受让方。

1.9 除标的股份外，甲方第二次拟再转让上市公司总股本5.18%的股份给受让方（以下简称“第二次股份转让”）。在甲方持有的5.18%部分上市公司股份解除转让限制时，甲方与乙方应另行协商第二次股份转让事宜，并另行签署股份转让协议。

第二条 上市公司治理

2.1各方同意，标的股份办理完毕过户登记手续后，转让方应配合受让方促使上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按下述约定以提前换届或改选等合法的方式更换董事、监事和高级管理人员。换届完成后，各方应保证上市公司的公司治理应同时符合国资监管的相关规定。

2.2各方同意，标的股份办理完毕过户登记手续后，鉴于曹世如女士卓越的企业管理能力，优秀的团队领军才能，为维护上市公司稳定经营，保护各股东利益，双方同意继续委派曹世如女士为公司董事并担任董事长、总经理，上市公司董事会由9名董事组成（包括6名非独立董事及3名独立董事）。各方均有权向上市公司提名董事候选人，受让方有权向上市公司提名4名非独立董事候选人（含上述董事长人选）和3名独立董事候选人。在甲方合计持有上市公司股份比例不低于10%的前提下，甲方有权向上市公司提名1名非独立董事候选人。各方应促使和推动受让方及甲方提名的董事候选人当选。在各方提名的董事候选人当选董事后，对董事会专门委员会进行改选。上述程序应在乙方将共管账户全部标的股份70%转让价款划转至本协议约定的转让方账户之日起30个工作日内完成。

2.3为促进上市公司稳健发展，各方同意上市公司按照上市公司相关监管制度进行规范运作。

2.4各方同意，标的股份办理完毕过户登记手续后，上市公司监事会由3名监事组成（包括2名股东监事和1名职工代表监事）。受让方有权向上市公司提名1名股东监事候选人。在甲方合计持有上市公司股份比例不低于10%的前提下，甲方有权向上市公司提名1名股东监事候选人。另外一名监事由职工代表选举产生。各方应促使和推动各方提名的监事候选人当选。各方应促使和推动受让方提名的1名监事为监事会主席。上述程序应在乙方将共管账户全部标的股份70%转让价款划转至本协议约定的转让方账户之日起30个工作日内完成。

2.5标的股份办理完毕过户登记手续后，上市公司的高管团队构成包括总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书。甲方1在业绩承诺期及期满后6个月内继续担任上市公司董事长、总经理，负责上市公司日常经营，拥有《公司法》及《公司章程》规定的董事长、总经理职权，该期间内上市公司经营班子构成（主要指副总经理、总监副总监、各业务部部长及副部长、其他中层管理人员）原则上保持不变或可根据甲方提名或决定予以优化调整；受让方有权向上市公司推荐副总经理、财务负责人和董事会秘书候选人，总经理向董事会提名前述候选人，各方应促使和推动受让方推荐的副总经理、财务负责人和董事会秘书当选。上述程序应在乙方将共管账户标的股份转让价款的70%全部划转至本协议约定的转让方账户之日起30个工作日内完成。

第三条 协议的生效、变更与解除

3.1 本协议经甲方签字按手印、乙方法定代表人或授权代表签字及加盖公章后成立，并自下列条件同时满足之日起生效：（i）受让方收到国资主管部门同意本次交易的批准文件；（ii）永辉超市股份有限公司与受让方签署关于上市公司股份的股份转让协议经永辉超市股份有限公司有权决策机构审议通过；（iii）国家反垄断主管部门下发经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书。如上述任一条件在本协议签署日后180日内未满足，本协议自动解除。

3.2除本协议另有约定外，各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

3.3过渡期内，如出现以下情形，受让方有权单方解除本协议且不承担违约责任。本协议自受让方向转让方发出解除通知之日起满5日自动解除，转让方同意在本协议解除之日起5日内解除共管账户共管，共管账户中受让方已转入的款项及其孳息归属受让方所有，除第（5）项外，受让方有权按照本协议5.1条追究转让方违约责任：

（1）转让方所持有的标的股份被司法冻结、查封；

（2）上市公司不能偿还到期债务或者出现丧失清偿能力的情形；

（3）金额超过5000万元的上市公司重大资产被司法冻结、查封的情形；

（4）出现其他因转让方原因导致无法将标的股份过户至受让方名下的情形；

（5）永辉超市股份有限公司与受让方签署的关于成都红旗连锁股份有限公司的股份转让协议被解除。

3.4本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

（二）商投投资与永辉超市签署的《股份转让协议》

1、协议签订主体、签订时间

（1）协议签订主体

甲方（转让方）：永辉超市股份有限公司

乙方（受让方）：四川商投投资有限责任公司

（以上单称“一方”，转让方与受让方合称为“双方”）

（2）签订时间：

2023年12月20日。

2、协议主要内容

第一条 本次股份转让及价款支付

1.1转让方同意按照本协议约定将所持上市公司136,000,000股股份（占上市公司总股本10%，以下简称“标的股份”）转让给受让方，受让方同意受让转让方所持标的股份，附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让而转让给受让方。

1.2双方同意，标的股份的转让价格经协商确定为5.88元/股，标的股份转让总价款合计为人民币799,680,000元（大写：人民币柒亿玖仟玖佰陆拾捌万元整）。

1.3双方同意，如签署日后至标的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成过户登记手续（以下简称“过户登记手续”）期间，上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及每股股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；在该期间内，如果上市公司发生除息事项，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除每股除息分红金额，股份转让价款总额相应扣减除息分红金额。

1.4双方同意，考虑到曹世如、曹曾俊同时与受让方签署了关于转让上市公司股份的股份转让协议，双方办理标的股份的过户登记手续的时间应与曹世如、曹曾俊与受让方办理转让上市公司股份的时间相同。双方应当在本协议生效后与深圳证券交易所积极沟通并获得深圳证券交易所就本次股份转让出具的确认函。双方在深圳证券交易所就本次股份转让出具确认函后，应相互配合按照协议转让上市公司流通股的方式向证券登记结算机构递交办理股份转让过户所需要的完整的、全部的申请材料。

1.5双方同意，受让方按照下述安排分别支付股份转让价款：

各方同意，在本协议生效后20个工作日内，受让方将对应标的股份转让价款总额即人民币柒亿玖仟玖佰陆拾捌万元支付至以受让方名义开立，由受让方与转让方共同管理的银行账户（以下简称“共管账户”，指开立在受让方名下并添加了转让方指定人员的印鉴从而由双方共同实施管理的银行账户）。当转让价款

支付到共管账户后，转让方开始完成标的股份过户登记手续，转让方办理完成过户登记手续3个工作日内，受让方将无条件配合把标的股份转让总价款的70%（即人民币559,776,000元）解除共管并划转至本协议约定的转让方账户。在受让方将共管账户中标的股份转让总价款的70%全部划转至本协议约定的转让方账户之日（以资金全额到账之日为准）起30个工作日内，转让方配合完成本协议约定的上市公司董事会改选工作。上市公司董事会改选工作完成后10个工作日内，受让方将共管账户标的股份转让总价款的30%（即人民币239,904,000元）及全部孳息划转至本协议约定的转让方账户。

1.6标的股份全部过户登记至受让方名下前，受让方已转入共管账户的款项及孳息所有权归受让方所有。自标的股份全部过户登记至受让方名下之日起，已转入共管账户的款项及孳息所有权归转让方所有。

1.7因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关规定各自承担并及时缴纳，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

1.8本协议解除或终止的，如双方均未违约或转让方违约，转让方应于本协议解除或终止之日起5日内解除共管，账户中受让方已转入的款项及其孳息归属于受让方。如受让方违约，转让方有权在共管账户中扣除受让方应支付的违约金，违约金扣除后转让方应同时配合解除共管。

第二条 上市公司治理

2.1双方同意，标的股份办理完毕过户登记手续后，转让方应配合受让方促使上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按下述约定以提前换届或改选等合法的方式更换董事、监事和高级管理人员。换届完成后，转让方作为上市公司股东应配合上市公司的公司治理同时符合国资监管的相关规定。

2.2双方同意，标的股份办理完毕过户登记手续后，上市公司董事会由9名董事组成（包括6名非独立董事及3名独立董事）。双方均有权向上市公司提名董事候选人，受让方有权向上市公司提名4名非独立董事候选人和3名独立董事候选人。在转让方持有上市公司股份比例不低于5%的前提下，转让方有权向上市公司提名1名非独立董事候选人，如未来转让方持有上市公司股份比例低于5%，则转让方不再提名非独立董事候选人。双方应促使和推动受让方提名的董

事候选人当选。在双方提名的董事候选人当选董事后对董事会专门委员会进行改选。上述程序应在标的股份办理完毕过户登记手续后30个工作日内完成。第三条 协议的生效、变更与解除

3.1本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章后成立，并自下列条件同时满足之日起生效：（i）受让方收到国资主管部门同意本次股份转让的批准文件；（ii）曹世如及曹曾俊与受让方签署的关于成都红旗连锁股份有限公司的股份转让协议生效；（iii）国家反垄断主管部门下发经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或不予禁止决定书；（iv）转让方有权决策机构审议通过本次股份转让事宜。如上述任一条件在本协议签署日后180日内未满足，本协议自动解除，但各方一致同意延长的除外。

3.2除本协议另有约定外，双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

3.3标的股份过户完成前，如出现以下情形，受让方有权单方解除本协议且不承担违约责任。本协议自受让方向转让方发出解除通知之日起满5日自动解除，转让方同意在本协议解除之日起5日内解除共管账户共管，共管账户中受让方已转入的款项及其孳息归属受让方所有，并且，受让方有权按照本协议5.1条追究转让方违约责任：

（1）转让方所持有的标的股份被司法冻结、查封；

（2）出现其他因转让方单方原因导致无法将标的股份过户至受让方名下的情形（因受让方原因，或监管机构原因及其他不可抗力因素原因导致的除外）。

3.4 本协议生效后，如受让方未按照本协议的约定的期限向转让方支付本次股份转让的价款，且延期支付超过60日的，则转让方有权单方解除本协议且不承担违约责任。转让方有权按照本协议5.1条追究受让方违约责任。

3.5 本协议生效后180天内如本次股份转让未完成股份过户登记手续，则本协议应自行终止，各方一致书面同意延长的除外。任何一方存在违约行为的，守约方仍有权追究其违约责任。

3.6本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

（三）商投投资与曹世如、曹曾俊签署的《表决权放弃协议》

1、协议签订主体、签订时间

（1）协议签订主体

甲方：曹世如乙方：曹曾俊丙方：四川商投投资有限责任公司（以上各方单称“一方”，合称“各方”，甲方和乙方合称“承诺方”）

（2）签订时间：

2023年12月20日。

2、协议主要内容

第一条 表决权放弃的股份数量

1.1各方确认，承诺方承诺同意在弃权期限内放弃其持有的剩余未转让的上市公司281,775,000股（占上市公司总股本的20.72%，以下简称“弃权股份”）股份所对应的表决权，其中，甲方放弃股份表决权的数量为245,565,000股，占上市公司总股本的18.06%，乙方放弃股份表决权的数量为36,210,000股，占上市公司总股本的2.66%。

1.2在表决权放弃期限内，弃权股份不得计入有效表决权，各方应将表决权放弃的相关制度安排以法律法规及证券监管机构认可的方式写入上市公司章程。

1.3自本协议签署日起至表决权放弃期限届满之日止，承诺方所持有的上市公司股份数量发生增加或减少的（包括但不限于因上市公司送股、公积金转增、拆分股份、配股、二级市场交易、协议转让、大宗交易等情形或者其他原因），弃权股份数量应做相应调整，放弃表决权的承诺自动适用于调整后的股份。但根据本协议约定恢复表决权的股份，自表决权恢复之日起，不受前述条款约束。

第二条 表决权放弃的期限

表决权放弃的期限自《股份转让协议》约定的第一次股份转让的标的股份过户登记至丙方名下之日（含当日）起，至该协议约定的第二次股份转让的标的股份过户登记至丙方名下之日止（以下简称“弃权期限”），但在弃权期限内，如承诺方持有的上市公司股份比例比丙方及其一致行动人（如有）低5%以上（含本

数，下同）且承诺方承诺不进行增持的，弃权期限自前述情形满足之日起自动终止。若因法律法规、上市公司监管政策或国资监管政策变化等不可抗力因素致使第二次股份转让无法在2026年12月31日前完成，则自2027年1月1日起，承诺方恢复部分已放弃表决权，承诺方保证其恢复后控制的表决权比例低于丙方控制的表决权比例，且表决权比例差额应为上市公司全部表决权的5%。在无政策限制或其他不可抗力因素影响下，丙方应当自2027年1月1日起，三年内择机通过定增、二级市场增持等方式维持控制权稳定，对此，承诺方应予配合。第三条 表决权放弃的范围承诺方不可撤销地、无条件地在本协议约定的弃权期限内放弃弃权股份的以下权利，亦不得委托第三方行使放弃权利（但涉及弃权股份的所有权、股份转让、股份质押等股份处分事宜的事项除外）：

（1）召集、召开和出席股东大会会议的权利；

（2）股东大会提案权、对董事、监事、高级管理人员的提名权（包括但不限于推荐或变更、罢免董事、监事、高级管理人员的权利），《股份转让协议》另有约定除外；

（3）对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

（4）上市公司章程规定的涉及弃权股份除利润分配权和股份转让权等财产性权利之外的其他股东权利（包括在法律法规或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权），为免疑义，财产性权利系指基于其作为上市公司股份持有人而享有的转让、质押等处置股份的权利，取得股份处置收益和上市公司利润分配的权利、认购上市公司增资、可转债的权利，获得上市公司清算财产的权利，但各方确认，承诺方在行使该等财产性股东权利时需受限于本协议项下第

4.2条之前置程序要求。

第四条 弃权股份的处分限制

4.1弃权期限内，承诺方通过协议转让、大宗交易的方式减持弃权股份的，丙方及其一致行动人在同等条件下享有优先购买权。

4.2弃权期限内，承诺方向第三方转让其持有的弃权股份或对弃权股份设置除质押外的其他任何权利负担，除本条另有约定外必须经丙方事先同意且丙方有

权要求承诺方确保通过协议转让或大宗交易方式取得股份的受让方接受与本协议内容相一致的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、弃权期限等）。特别的，弃权期限内，如承诺方通过协议转让、大宗交易的方式向第三方转让股份后，丙方及其一致行动人（如有）的表决权仍不低于20%且不影响丙方对上市公司的控制权的，承诺方向第三方转让股份应事先告知丙方并给予丙方及其一致行动人同等价格条件下的优先购买权，但不需要取得丙方同意，承诺方向第三方转让的股份自股份转让完成之日起自动恢复表决权；承诺方未转让的部分股份在弃权期限内仍放弃表决权。

4.3弃权期限内，除非经丙方事先书面同意，若弃权股份由任何与承诺方存在关联关系的第三方（无论为一方或多方）继受或因发生析产、继承及遗赠事项发生继受，承诺方应确保其等继受方（为本协议之目的，该等继受方是指通过法律及本协议认可的处置形式受让全部或部分弃权股份的且与甲方存在关联、析产、继承及赠予关系的自然人、法人或其他组织等）在继受弃权股份的同时无条件继受本协议项下属于承诺方的权利和义务，接受与本协议项下之表决权放弃安排相一致的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、弃权期限等），并应丙方的要求签署丙方认可的表决权放弃协议和/或表决权放弃承诺函（如需）。

第五条 增持限制

弃权期限内，承诺方经丙方事先书面同意后可增持上市公司股份，但承诺方增持上市公司股份的，该等增持股份的表决权将自动地、不可撤销地被放弃，且该等增持股份自动纳入本协议项下弃权股份范围并遵守本协议的约定。

（四）商投投资与曹世如、曹曾俊签署的《业绩承诺协议》

1、协议签订主体、签订时间

（1）协议签订主体

甲方：曹世如

乙方：曹曾俊

丙方：四川商投投资有限责任公司

（以上甲方、乙方和丙方合称“各方”，甲方和乙方合称“业绩承诺人”）

（2）签订时间：

2023年12月20日。

2、协议主要内容

第一条 关于上市公司未来业绩承诺

1.1业绩承诺人承诺上市公司于2024年度、2025年度、2026年度（以下简称“业绩承诺期”）经上市公司聘任的年度审计机构审计的合并利润表口径下归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，减去投资收益金额（投资收益指合并利润表中的投资收益科目金额；投资收益为负时，取绝对值）后，每一年均不低于23,000万元（以下简称“承诺净利润数”）。

1.2甲方在业绩承诺期及期满后6个月内继续担任上市公司董事长、总经理，负责上市公司日常经营，拥有《公司法》及《公司章程》规定的董事长、总经理职权，该期间内上市公司经营班子构成（主要指副总经理、总监、副总监、各业务部部长及副部长、其他中层管理人员）原则上保持不变或可根据甲方提名或决定予以优化调整。

1.3如发生不可抗力事件（指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况），导致红旗连锁的业务经营无法正常开展，且业绩承诺人承诺的该年度业绩无法实现，则该年度业绩承诺义务顺延至不可抗力情形消失的下一年度重新履行。

第二条 补偿条件、方式及实施

2.1业绩承诺期内每一年度届满，上市公司将聘任符合《证券法》要求的审计机构对上市公司业绩承诺期当期的经营情况出具年度审计报告，根据年度审计报告确定当期合并利润表口径下归属于上市公司股东的实际净利润数（指扣除非经常性损益的净利润减去投资收益金额；投资收益指合并利润表中的投资收益科目金额；投资收益为负时，取绝对值）（以下简称“当期实际净利润数”）与承诺净利润数之差额。

2.2在业绩承诺期内，如任一会计年度的当期实际净利润数低于承诺净利润数的，则业绩承诺人应于次年6月30日前向上市公司支付现金补偿，现金补偿的计算公式为：业绩承诺人当期应补偿金额=承诺净利润数-当期实际净利润数。

业绩承诺人对业绩承诺期内的业绩补偿义务承担连带清偿责任。

四、本次权益变动涉及股份的限制情况

截至本报告书签署之日，除已披露的《股份转让协议》及《表决权放弃协议》中约定的相关事项外，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况。

第四节 资金来源

一、本次权益变动涉及的资金总额

信息披露义务人在本次权益变动中受让曹世如、曹曾俊、永辉超市合计持有的上市公司229,925,000股股份，交易总金额不超过人民币1,351,959,000元。

二、资金来源的声明

本次权益变动所需资金来源于信息披露义务人的自有或合法自筹资金。

信息披露义务人承诺：“本次收购的资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司通过本次收购所取得的股份存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司成都红旗连锁股份有限公司及其关联方资金用于支付本次收购所需价款的情形；不存在接受上市公司成都红旗连锁股份有限公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

第五节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

在本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。根据《股份转让协议》约定，上市公司董事会由9名董事组成（包括6名非独立董事及3名独立董事）。各方均有权向上市公司提名董事候选人，商投投资有权向上市公司提名4名非独立董事候选人和3名独立董事候选人。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日，根据商投投资与曹世如、曹曾俊签署的《股份转让协议》约定，本次交易完成后应将表决权放弃的相关制度安排以符合法律法规及证券监管机构认可的方式写入上市公司章程，除此之外，信息披露义务人没有在

未来12个月内修改上市公司《公司章程》的计划。如果未来12个月内有相关计划的，信息披露义务人承诺将按照法律法规和上市公司《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。

五、对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。本次权益变动完成后，若上市公司根据实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其《公司章程》所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动前，上市公司具有独立的经营能力，在采购、生产、销售及知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立；本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了如下承诺：

“（一）关于保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；

2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼任除董事、监事外的其他职务；

3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本公司。

（二）关于保证上市公司资产完整

1、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于本公司；

2、保证本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（三）关于保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；

2、保证上市公司与本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。

（四）关于保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立

面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；

2、保证除合法行使控股股东的权力外，不干预上市公司的经营业务活动；

3、尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。

（五）关于保证上市公司财务独立

1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

2、保证上市公司独立在银行开户，本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不干预上市公司的资金使用；

3、保证上市公司独立作出财务决策，本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不干预上市公司的资金使用；

4、保证上市公司依法独立纳税；

5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼职及领取报酬。

上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效，且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联企业控制的其他企业，未开展与上市公司相同或相近的业务，不存在与上市公司同业竞争的情形。本次权益变动后，为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人出具了以下承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业未经营与上市公司及其控股子公司相同或类似的业务，亦未以任何形式从事与上市公司及其控股子公司的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动。

2、作为上市公司的控股股东期间，本公司及本公司控制的企业将不经营与上市公司及其控股子公司的主营业务相同或类似的业务，不以任何形式从事与上

市公司及其控股子公司主营业务构成竞争关系的业务或活动。

3、本公司保证不利用上市公司控股股东的地位从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。本公司及本公司控制企业如果有任何商业机会可从事、参与或入股可能与上市公司经营业务构成竞争的业务，本公司将及时通知上市公司，提供无差异的机会给上市公司进行选择，并尽最大努力促使上市公司具备开展该等业务机会的条件。

4、本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市公司地位期间持续有效，且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大关联交易的情形。本次权益变动后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人出具了如下承诺：

“1、本公司将尽可能避免与上市公司发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议；

2、关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

3、保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润、资产，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；

上述承诺于本公司直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间

持续有效，且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

第七节 对上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生重大交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生重大交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排。

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人出具的自查报告，自本报告签署之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人出具的自查报告，自本报告签署之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人最近三年的财务报告已经审计，其中，2020年的财务报告已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所审计并出具了希川分审字（2021）0066号标准无保留意见的审计报告；2021年的财务报告已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了希会审字（2022）2406号标准无保留意见的审计报告；2022年的财务报告已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所审计并出具了希川分审字（2023）0387号标准无保留意见的审计报告。

信息披露义务人最近三年财务信息如下：

一、合并资产负债表

单位：元

二、合并利润表

单位：元

三、合并现金流量表

单位：元

第十节 其他重要事项

一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件；

二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息；

三、本次权益变动中，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所、财务尽调机构、审计机构、评估机构之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照复印件；

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

4、信息披露义务人与交易对方关于本次权益变动签署的相关协议；

5、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年内变更情况的说明；

6、信息披露义务人、董事、监事和高级管理人员及其直系亲属关于二级市场交易情况的自查报告；

7、信息披露义务人出具的相关承诺和其他声明；

8、信息披露义务人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内相关交易的说明；

9、信息披露义务人关于详式权益变动报告书真实性、准确性和完整性的声明；

10、信息披露义务人的审计报告。

二、备查地点

（一）红旗连锁

地址：四川省成都市高新区西区迪康大道7号

联系人：曹曾俊

（二）华西证券股份有限公司

地址：成都市高新区天府二街198号

项目组成员：王倩春、张雪渺、杨政道、张博谊、邓壹丹、张家瑶

信息披露义务人声明

本公司承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人名称（签章）：四川商投投资有限责任公司

法定代表人（签章）：

汪晓龙

签署日期： 2023 年12月22日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

华西证券股份有限公司

2023 年12月22日

（本页无正文，为《成都红旗连锁股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人名称（签章）：四川商投投资有限责任公司

法定代表人（签章）：

汪晓龙

签署日期： 2023 年12月22日

详式权益变动报告书附表

（本页无正文，为《成都红旗连锁股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

信息披露义务人名称（签章）：四川商投投资有限责任公司

法定代表人（签章）：

汪晓龙

签署日期： 2023 年12月22日