红旗连锁：兰州国资利民集团有限公司拟收购成都红旗连锁股份有限公司所持有的甘肃省红旗便利连锁有限公司20%股权所涉及的甘肃省红旗便利连锁有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

兰州国资利民集团有限公司拟收购成都红旗连锁股份有限公司

所持有的甘肃省红旗便利连锁有限公司20%股权

所涉及的甘肃省红旗便利连锁有限公司

股东全部权益价值评估项目

资产评估报告中天成评报字[2024]0240号

中天成土地房地产资产评估（北京）有限公司

二〇二四年九月二十三日

有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

目录

声明 ...... 1

资产评估报告摘要 ...... 2

资产评估报告正文 ...... 6

一、绪言 ...... 6

二、委托人、产权持有单位和委托人以外的其他评估报告使用者概况 ...... 6

三、评估目的 ...... 9

四、评估对象和评估范围 ...... 9

五、价值类型及其定义 ...... 12

六、评估基准日 ...... 12

七、评估依据 ...... 12

八、评估方法 ...... 14

九、评估程序实施过程和情况 ...... 20

十、评估假设 ...... 22

十一、评估结论 ...... 23

十二、特别事项说明 ...... 23

十三、资产评估报告使用限制说明 ...... 25

十四、资产评估报告日 ...... 25

十五、资产评估专业人员签名和资产评估机构盖章 ...... 26

资产评估报告附件 ...... 27

兰州国资利民集团有限公司拟收购成都红旗连锁股份有限公司所持有的

甘肃省红旗便利连锁有限公司20%股权所涉及的甘肃省红旗便利连锁

有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

六、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

七、评估对象涉及的部分资产清单由委托人、产权持有单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托人和相关当事方的责任。

八、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证。

九、我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资产价值发生的变化不负责任。

十、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存在的瑕疵事项对评估结论的影响，亦不承担责任。

有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

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所持有的甘肃省红旗便利连锁有限公司20%股权

所涉及的甘肃省红旗便利连锁有限公司

股东全部权益价值评估项目资产评估报告摘要中天成评报字[2024]0240号兰州国资利民集团有限公司：

中天成土地房地产资产评估（北京）有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对兰州国资利民集团有限公司拟收购成都红旗连锁股份有限公司所持有的甘肃省红旗便利连锁有限公司20%股权所涉及的甘肃省红旗便利连锁有限公司股东全部权益价值在2024年

月

日的市场价值进行了评估。现将评估报告主要内容摘要如下：

一、经济行为：根据兰州国资利民集团有限公司兰国利集董[2024]3号《董事会会议纪要》，兰州国资利民集团有限公司委托本资产评估机构对其拟收购成都红旗连锁股份有限公司所持有的甘肃省红旗便利连锁有限公司20%股权所涉及的甘肃省红旗便利连锁有限公司股东全部权益价值进行评估。

二、评估目的：因兰州国资利民集团有限公司拟收购成都红旗连锁股份有限公司所持有的甘肃省红旗便利连锁有限公司20%股权事宜，需对评估基准日甘肃省红旗便利连锁有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。

三、评估对象：兰州国资利民集团有限公司拟收购成都红旗连锁股份有限公司所持有的甘肃省红旗便利连锁有限公司20%股权所涉及的甘肃省红旗便利连锁有限公司股东全部权益价值。

四、评估范围：甘肃省红旗便利连锁有限公司全部资产及负债，具体包括流动资产、存货、固定资产、长期待摊费用和流动负债。

五、价值类型：市场价值。

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中天成土地房地产资产评估（北京）有限公司

六、评估基准日：

2024年

月

日。

七、评估方法：资产基础法。

八、评估结论：甘肃省红旗便利连锁有限公司评估基准日总资产账面价值为1,158.53万元，评估价值为1,254.89万元，增值额为96.15万元，增值率为8.30%；总负债账面价值为1,515.13万元，评估价值为1,515.13万元，无评估增减值；净资产账面价值为-356.60万元，净资产评估价值为-260.45万元，增值额为96.15万元，增值率为

26.96%。

具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2024年06月30日

金额单位：人民币万元

项目

账面价值评估价值增减值增值率％

ABC=B-AD=C/A×1001流动资产

794.30797.823.520.44

2非流动资产

364.23456.8692.6325.43

3其中：使用权资产

12.9312.93--

固定资产

284.09376.7292.6332.61

4长期待摊费用

67.2167.21--5递延所得税资产---6资产总计1,158.531,254.6896.158.30

7流动负债1,515.131,515.13--

---

9负债总计1,515.131,515.13--

10净资产（所有者权益）-356.60-260.4596.1526.96

本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期自评估基准日起一年。即评估基准日2024年6月30日起至2025年06月

日止。

九、特别事项：评估报告使用者应关注下述特别事项对评估结论的影响。

以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：

（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

无。

兰州国资利民集团有限公司拟收购成都红旗连锁股份有限公司所持有的

甘肃省红旗便利连锁有限公司20%股权所涉及的甘肃省红旗便利连锁

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（二）委托人未提供的其他关键资料情况无。

（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素根据委托方的承诺，确定纳入评估范围的固定资产不涉及法律、经济纠纷、未决事项等不确定因素。

（四）重要的利用专家工作及相关报告情况无。

（五）重大期后事项自评估基准日至评估报告出具日，不存在影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。

（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况

本次评估没有因资产性能的限制、存放地点的限制、诉讼保全的限制、技术性能的局限、商业或国家机密的局限等，导致实物资产的现场勘查评估程序受到限制。

（七）其他需要说明的事项

、本报告结论是进行收购股份事宜的参考依据。评估结论不应当被认为是对评估对象股权转让时可实现价格的保证。委托人和其他报告使用者应当合理理解并恰当使用本报告结论。建议报告使用者在参考本报告结论的基础上，结合相关经济活动发生时的实际情况和市场状况，进行合理决策及变动；

2、勘察受限：评估专业人员对评估对象所涉及资产只从其可见实体外部进行勘查，并尽职对其内部存在问题进行了解，但未对资产内部的技术数据等进行专项技术检测；

3、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整。

(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资质的资产评估机构重新确定评估价值。

、本报告评估范围内待报废资产的重量、材质、数量是由被评估单位申报的，在此基础上，本次评估人员通过实地勘察等方式对部分资产的重量进行了核实，评

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估工作是在被评估单位确认的申报重量基础上进行的。资产的最终处置价值应以实际过磅重量为准。

十、资产评估报告日：本评估报告正式提出日期为2024年09月23日，为评估结论形成的日期。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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甘肃省红旗便利连锁有限公司20%股权所涉及的甘肃省红旗便利连锁

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所涉及的甘肃省红旗便利连锁有限公司

股东全部权益价值评估项目资产评估报告正文中天成评报字[2024]0240号

一、绪言：

中天成土地房地产资产评估（北京）有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对兰州国资利民集团有限公司拟收购成都红旗连锁股份有限公司所持有的甘肃省红旗便利连锁有限公司20%股权所涉及的甘肃省红旗便利连锁有限公司股东全部权益价值在2024年

月

日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

二、委托人、被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者概况本次资产评估项目的委托人为兰州国资利民集团有限公司，被评估单位为甘肃省红旗便利连锁有限公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用者为拟进行股权收购事宜涉及的相关主管部门和国家法律、法规规定的评估报告使用者。

（一）委托人概况

1、公司简况企业名称：兰州国资利民集团有限公司统一社会信用代码：

91620100224380671Y企业类型：有限责任公司(国有控股)注册地址：甘肃省兰州市城关区东岗西路

号

室法定代表人：刘鹏注册资本：

10000万人民币成立日期：1989-07-22营业期限：

1989-08-22至2039-08-21

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甘肃省红旗便利连锁有限公司20%股权所涉及的甘肃省红旗便利连锁

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经营范围：物业管理、房屋租赁、危房改造、拆迁拆除、工程建设、资产经营管理、产业投资、房地产开发；图文设计制作、代理、设计；制作发布国内各种广告；企业形象设计策划。（依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

（二）被评估单位概况

、公司简况

企业名称：甘肃省红旗便利连锁有限公司

统一社会信用代码：

91620000MA7370B35H

企业类型：有限责任公司(国有控股)

注册地址：甘肃省兰州市七里河区秀川街道穴崖子西街433号-301室

法定代表人：哈海俊

注册资本：

15000万人民币

成立日期：2020-07-23

营业期限：

2020-07-23至2050-07-22

经营范围：许可项目：食品销售；食品互联网销售；酒类经营；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；小食杂；烟草制品零售；第一类增值电信业务；第三类医疗器械经营；互联网新闻信息服务；互联网信息服务；电子烟零售；道路货物运输（网络货运）；第二类增值电信业务；基础电信业务；出版物零售；出版物互联网销售；药品零售；药品互联网信息服务；餐饮服务；饮料生产；食品生产；道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜批发；鲜蛋零售；鲜肉零售；新鲜蔬菜零售；日用百货销售；办公用品销售；道路货物运输站经营；租赁服务（不含许可类租赁服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网数据服务；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；食用农产品零售；五金产品零售；电子产品销售；仓储设备租赁服务；票务代理服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；化妆品零售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；居民日常生活服务；

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本次评估，委托人为兰州国资利民集团有限公司，被评估单位为甘肃省红旗便利连锁有限公司，甘肃省红旗便利连锁有限公司为兰州国资利民集团有限公司控股子公司。

（七）委托人以外的其他评估报告使用者概况

资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用者为股权收购事宜涉及的相关主管部门和国家法律、法规规定的评估报告使用者。

三、评估目的

因兰州国资利民集团有限公司拟收购成都红旗连锁股份有限公司所持有的甘肃省红旗便利连锁有限公司20%股权事宜，需对评估基准日甘肃省红旗便利连锁有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。

该经济行为批准文件为：兰州国资利民集团有限公司兰国利集董纪[2024]3号《董事会会议纪要》。

四、评估对象和评估范围

（一）评估对象

本次评估对象为兰州国资利民集团有限公司拟收购成都红旗连锁股份有限公司所持有的甘肃省红旗便利连锁有限公司20%股权所涉及的甘肃省红旗便利连锁有限公司股东全部权益价值。

（二）评估范围

评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、存货、其他流动资产、使用权资产、固定资产、长期待摊费用，总资产账面价值为11,585,326.44元；负债为流动负债，总负债账面价值为15,151,285.99元；净资产账面价值为-3,565,959.55元。具体资产类型和审计后账面价值见下表：

金额单位：人民币元

中天成土地房地产资产评估（北京）有限公司

序号

兰州国资利民集团有限公司拟收购成都红旗连锁股份有限公司所持有的

甘肃省红旗便利连锁有限公司20%股权所涉及的甘肃省红旗便利连锁

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中天成土地房地产资产评估（北京）有限公司

二

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。账面值经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴财光华（甘）审会字（2024）第01040号标准无保留意见审计报告。

（三）企业主要资产情况

被评估单位申报的纳入评估范围的实物资产包括：存货-库存商品、机器设备、车辆、电子设备等。实物资产的类型及特点如下：

1、存货-库存商品

(1)存货类型、数量、分布情况和存放地点

纳入本次评估范围内实物存货为库存商品及低值易耗品。

库存商品账面金额163,921.01元，主要为企业购进的用于销售的烟酒、食品及日用百货等零售商品，存放于被评估单位七里河区穴崖子

号仓库和大沙坪仓库内。

(2)存货的特点及实际使用情况

库存商品的主要特点是种类繁多、单价低、数量大。因被评估单位门店关停，评估基准日，纳入本次评估范围内的存货均存放于被评估单位各仓库，处于滞销状态。

、设备类

评估基准日，纳入本次评估范围内设备类资产主要为机器设备、车辆及电子设

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备，账面原值10,165,419.26元、账面净值3,917,202.90元，具体包括收银台、货架、车辆、网卡、打印机等，共计

项，主要分布于被评估企业各办公室及仓库内，购置于2020至2023年之间。被评估单位提供了典型设备的购置合同、发票等权属资料，资产权属清晰无瑕疵。评估基准日，纳入本次评估范围内的电子及车辆均可正常使用，用于被评估单位日常办公。纳入本次评估范围内机器设备，因被评估范围部分门店关停，关停门店机器设备均已拆除堆放于被评估单位各仓库内，经评估人员核实，根据被评估单位出具的情况说明及会议纪要文件，该部分机器设备因拆除后无法继续组装正常使用，故计划对其进行待报废处置，具体待报废资产见下表：

中天成土地房地产资产评估（北京）有限公司

设备名称

除上述待报废资产，其余资产均可正常使用。

（四）企业申报的表外资产的类型、数量企业未申报表外资产。

（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）

本次资产评估未引用其他机构出具的报告结论。

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五、价值类型及其定义

（一）价值类型本次评估采用在持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型。

（二）价值类型定义市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

（三）选择价值类型的理由资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。经资产评估师与委托人充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终确定评估对象的价值类型为市场价值。

六、评估基准日本项目评估基准日是2024年06月30日。评估基准日是根据委托人出具的与本次评估相关的收购股权经济行为文件为依据，同时由委托人根据有利于经济行为实现的原则，并考虑与审计时点相衔接，以及考虑到资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择2024年

月

日作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况等因素综合确定。

七、评估依据

（一）经济行为依据兰州国资利民集团有限公司兰国利集董纪[2024]3号《董事会会议纪要》。

（二）法律依据1．《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

2．《中华人民共和国民法典》（主席令13届第45号）；3.《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年12月29日修订通过，自2024年7月1日起施行)；

．《资产评估行业财政监督管理办法》（2017年

月

日,中华人民共和国财政部令第86号,财政部部务会议审议通过）；

5．《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日，中华人民共和国主席令第

号，第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；

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．《企业国有资产监督管理暂行条例》（根据2019年

月

日《国务院关于修改部分行政法规的决定》第二次修订）；

7.《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年8月25日，国务院国有资产监督管理委员会令第12号，国务院国有资产监督管理委员会第31次主任办公会议审议通过）；

8.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（2006年12月12日，国资委产权[2006]274号，国务院国有资产监督管理委员会）；

9.国务院办公厅转发财政部《关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作意见》的通知（2001年

月

日，国办发[2001]102号，中华人民共和国国务院办公厅）；

10.关于修改《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》和《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》的决定(2011年10月28日，中华人民共和国财政部令第

号，财政部、国家税务总局审议通过)；

11.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）；

12.《企业会计准则—基本准则》(2014年7月23日，根据中华人民共和国财政部令第

号《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》修订)；

13.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权发[2009]941号）；

14.《关于印发〈企业国有资产评估项目备案工作指引〉的通知》（国资发产权[2009]64号）；

15.《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部第32号令，2016年6月

日）；

16.其他与资产评估相关的法律、法规等。

（三）准则依据

1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

4.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

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6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；7.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2018〕

号）；

8.《资产评估执业准则—不动产》（中评协〔2017〕38号）；

9.《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；10.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕

号）；

11.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；12.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕

号）；

13.《资产评估专家指引第8号—资产评估中的核查验证》（中评协[2019]39号）；14.《资产评估准则术语2020》（中评协〔2020〕

号）；

15.《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）。

（四）权属依据1．车辆行驶证、登记证；

．购销合同、入账凭证及发票；3．其他权属证明文件等。

（五）取价依据

．评估人员获得的市场调查资料；2．国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估机构收集的其他有关资料；

．《最新资产评估常用数据与参数手册》；4．评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。

（六）其他参考依据

．被评估单位提供的资产清单和资产评估申报表；

2.中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴财光华（甘）审会字（2024）第01040号标准无保留意见审计报告。

3.中天成土地房地产资产评估（北京）有限公司数据库。

4.产权持有单位提供的其他有关资料。

八、评估方法

（一）评估方法

企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

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企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

（二）评估方法的选择

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法。

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。经评估人员对委托方领导层访谈，在成都红旗连锁股份有限公司退出甘肃省红旗便利店连锁有限公司后，前期成都红旗连锁股份有限公司出具有关红旗品牌/商标的授权书等文件资料所载义务则终止，不再执行。甘肃省红旗便利店连锁有限公司承诺，甘肃省红旗便利店连锁有限公司不得在线上或线下以任何方式或任何理由使用包含“红旗”、“红旗连锁”“红旗便利”字样的文字、图片、logo。

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甘肃省红旗便利连锁有限公司20%股权所涉及的甘肃省红旗便利连锁

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不得继续使用包含“红旗”、“红旗连锁”“红旗便利”字样的文字、图片、logo会造成甘肃省红旗便利店连锁有限公司品牌效益减少，未来年度被评估单位经营模式，未来发展规划尚不明确，从收益法适用条件来看，根据本次评估目的，本次评估不适用收益法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观；评估方法以市场为导向，评估结果说服力较强；参考企业与目标企业的价值影响因素趋同，影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系，其关系可以运用一定方法获得，相关资料可以搜集。从上述市场法的特点可以看出，确定价值或检验价值最好的地方就是市场。评估目标公司一个基本的途径就是观察公众市场并寻求这样的价格证据：即投资者愿意为类似的公司付出多少价格。结合本次评估目的，本次评估不适用市场法。

（三）资产基础法简介

1、流动资产

（1）货币资金

包括现金及银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。

（2）应收款项

对应收账款，在核实无误的基础上，评估人员根据查阅的相关资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项、与政府交易款项、有政府信用为其背书保证等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。

（

）预付账款

根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相

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应货物或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。

（4）其他应收款评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个人的资信情况并查阅了相关依据及账薄等。按以上标准，确定评估风险损失为120,810.91元，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。同时将计提的坏账准备评估为零。

（5）存货

）库存商品对于评估基准日已过期的食品、用品类库存商品，因已过期后，已无使用价值，故本次评估对该类商品评估为

。对于评估基准日可销售的库存商品，评估人员向企业了解了产成品市场适销情况，将库存商品分为畅销产品（含以销定产产品）、正常销售产品、勉强销售产品和滞销产品四类。跌价准备按零确定评估值。产成品计算公式为：

评估值=不含税销售单价×[1-销售税金及附加比率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×净利润折减率]×实际数量净利润折减率的确定：畅销、正常销售：0%，一般销售：50%，勉强销售、滞销：

100%。

（

）其他流动资产

资产评估专业人员调查了解了其他流动资产发生的原因，查阅了其他流动资产的记账凭证。对于该科目以核实后的账面价值作为评估值

、非流动资产

(1)使用权资产

评估人员查阅了相关资料，开展了市场调查，了解使用权资产在相同地区及行业的租赁市场价格，根据评估人员市场调查，使用权资产剩余租赁期内的市场租金，本次评估，以核实后的价值确认评估值。

(2)设备类资产

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对于机器设备及电子设备主要采用成本法评估，对车辆采用市场法评估

兰州国资利民集团有限公司拟收购成都红旗连锁股份有限公司所持有的

甘肃省红旗便利连锁有限公司20%股权所涉及的甘肃省红旗便利连锁

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成本法计算公式如下：

评估值=重置成本×综合成新率设备重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税A：重置成本

）设备重置成本

①设备购置价对于纳入本次评估范围内的机器设备中的货架、陈列柜、精品柜等以零件形式购入直接进行安装的资产，经评估人员核实，评估基准日，被评估单位已拆解为零部件，无法按照货架整体对该部分资产进行列示，为此，评估人员通过向销售厂商了解该部分资产基准日的售价，经市场调查，该部分资产近三年价格基本无较大波动，故本次评估重置全价采用经核实后的账面价值确认。对于机器设备及电子设备本次主要通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。

②运杂费根据设备生产厂商与设备使用单位的运距、设备体积大小、设备的重量、价值以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。

设备运杂费=设备购置费×运杂费率

③根据“财税〔2016〕36号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。公式为：

可抵扣的设备增值税=设备购置价/1.13×13%

可抵扣的设备运费增值税：按照国家相关税收政策对固定资产运费的增值税进行抵扣。公式为：

可抵扣的设备运费增值税=运费/1.09×9%

）设备综合成新率

对于机器设备、电子设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；计算公式如下：

综合成新率=年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

报废资产市场法计算如下：

评估价值=全部拟报废资产的残余价值之和

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残余价值=资产回收单价×单组重量×数量回收单价：通过电话询价及调查评估基准日兰州市废旧资源回收市场价格水平，结合委估资产具体状况，确定委估资产评估回收单价。重量、数量：由被评估单位进行申报确定。B：车辆市场法计算如下：

市场法即在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内，具有较强相关性、替代性的汽车交易实例，根据估价对象和可比实例的状况，对交易情况、交易日期因素、剩余经济使用年限、行驶里程、和车辆实物状况等影响二手车市场价格的因素进行分析比较和修正，评估出估价对象的市场价格。

由于纳入本次评估范围内的车辆原始购置日期为2014年，其全新购置价无法取得，且近期二手车市场无同类型车辆交易案例，故本次评估采用评估基准日多家二手车经销商收购均价作为本次被评估车辆的评估价。

计算公式如下：

二手车经销商收购均价=(经销商A+经销商B+经销商C)÷3

车辆市场法评估价值=二手车经销商收购均价+其他费用

(2)长期待摊费用

评估人员核对了企业总账、明细账、会计报表及清查评估明细表，审核了相关的原始凭证，对每项费用的形成过程进行了合理分析，且在尚存收益期内能享受到对应的各项权益。

对于发生的租赁费、咨询费、服务费等费用性项目，主要通过查阅相关业务合同、原始凭证等信息，核实业务内容是否真实，摊销是否合理。对于截止评估基准日后尚有价值的装修费用以核实后的账面值确认评估值。

3、负债

负债为流动负债，具体包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债。

资产评估专业人员根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实，同时对截至现场清查日负债的支付情况进行了调查核实，对于截至现场清查日的大额款项寄发了询证函，本次评估以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

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九、评估程序实施过程和情况本项目评估于2024年

月

日开始，至2024年

月

日工作结束。本次评估程序主要分四个阶段进行，主要评估过程如下：

（一）接受委托我公司与委托人洽谈，就评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、评估工作各方参与人工作配合和协助等资产评估业务基本事项达成一致，签订资产评估委托合同，拟定评估计划。

（二）前期准备针对本项目特点和资产分布情况，我公司制定了资产评估方案，组建了评估团队。

为便于被评估单位的财务与资产管理人员理解并提交资产评估资料，我公司对被评估单位相关配合人员进行了资产评估资料准备工作培训，并指派专人指导被评估单位清查资产、准备评估资料、核实资产、验证资料，对资产评估资料准备过程中遇到的问题进行解答。

（三）现场调查

资产评估专业人员于2024年08月31日至2024年09月16日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。

、资产核实

(1)指导被评估单位填表和准备应向资产评估机构提供的资料

资产评估专业人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照资产评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。

(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表

资产评估专业人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同时

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反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。(3)现场实地勘查根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，资产评估专业人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。

(4)补充、修改和完善资产评估明细表资产评估专业人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。

(5)查验产权证明文件资料评估人员对评估范围内资产的产权进行了调查，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。

2、尽职调查资产评估专业人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：

(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；

(3)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；

(4)其他相关信息资料。

（四）资料收集资产评估专业人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方获取的资料，以及从各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。

（五）评定估算资产评估专业人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。

（六）内部审核根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报告

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后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据反馈意见进行合理修改后出具并提交资产评估报告。

十、评估假设由于资产所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便评估专业人员对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：

1．交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2．公开市场假设公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3．持续使用假设持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

4．企业持续经营假设企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本资产评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

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中天成土地房地产资产评估（北京）有限公司

十一、评估结论经实施评估程序后，本次资产评估分别采用资产基础法对甘肃省红旗便利连锁有限公司股东全部权益价值进行评估，根据以上评估工作，得出如下评估结论：

甘肃省红旗便利连锁有限公司评估基准日总资产账面价值为1,158.53万元，评估价值为1,254.89万元，增值额为96.15万元，增值率为8.30%；总负债账面价值为1,515.13万元，评估价值为1,515.13万元，无评估增减值；净资产账面价值为-356.60万元，净资产评估价值为-260.45万元，增值额为

96.15万元，增值率为

26.96%。具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2024年06月30日

金额单位：人民币万元

项目

账面价值评估价值增减值增值率％

ABC=B-AD=C/A×1001流动资产

794.30797.823.520.44

2非流动资产

364.23456.8692.6325.43

3其中：使用权资产

12.9312.93--

固定资产

284.09376.7292.6332.61

4长期待摊费用

67.2167.21--

5递延所得税资产---

6资产总计1,158.531,254.6896.158.30

7流动负债1,515.131,515.13--

---

9负债总计1,515.131,515.13--

10净资产（所有者权益）-356.60-260.4596.1526.96

资产基础法评估详细情况见各资产评估明细表。本评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年，即从2024年

月

日起至2025年06月29日的期限内有效。

十二、特别事项说明

（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形无。

（二）委托人未提供的其他关键资料情况无。

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（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素根据委托方的承诺，确定纳入评估范围的固定资产不涉及法律、经济纠纷、未决事项等不确定因素。

（四）重要的利用专家工作及相关报告情况

无。

（五）重大期后事项自评估基准日至评估报告出具日，不存在影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。

（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况

本次评估没有因资产性能的限制、存放地点的限制、诉讼保全的限制、技术性能的局限、商业或国家机密的局限等，导致实物资产的现场勘查评估程序受到限制。

（七）其他需要说明的事项

1、本报告结论是进行收购股份事宜的参考依据。评估结论不应当被认为是对评估对象股权转让时可实现价格的保证。委托人和其他报告使用者应当合理理解并恰当使用本报告结论。建议报告使用者在参考本报告结论的基础上，结合相关经济活动发生时的实际情况和市场状况，进行合理决策及变动；

2、勘察受限：评估专业人员对评估对象所涉及资产只从其可见实体外部进行勘查，并尽职对其内部存在问题进行了解，但未对资产内部的技术数据等进行专项技术检测；

3、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整。

(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资质的资产评估机构重新确定评估价值。

、本报告评估范围内待报废资产的重量、材质、数量是由被评估单位申报的，在此基础上，本次评估人员通过实地勘察等方式对部分资产的重量进行了核实，评估工作是在被评估单位确认的申报重量基础上进行的。资产的最终处置价值应以实际过磅重量为准。

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评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响。

十三、资产评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能由资产评估委托合同中载明的评估报告使用者使用，且只能用于资产评估委托合同中载明的评估目的和用途。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；

（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（五）本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，未经评估机构审阅相关内容，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

（六）本资产评估报告经资产评估师签名、评估机构盖章，并经兰州国资利民集团有限公司及其主管部门同意后方可正式使用；

（七）本评估结论是在以2024年6月30日为评估基准日时，对兰州国资利民集团有限公司拟收购成都红旗连锁股份有限公司所持有的甘肃省红旗便利连锁有限公司股东20%股权所涉及的股东全部权益价值的客观公允反映。

（八）根据《资产评估执业准则—资产评估报告》之规定“当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告”，本评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年，即从2024年6月30日起至2025年06月29日的期限内有效。如

十四、资产评估报告日

本评估报告正式提出日期为2024年9月23日，为评估结论形成的日期。

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资产评估报告附件

附件一：经济行为文件；附件二：委托人及被评估单位《营业执照》复印件；附件三：评估对象涉及的主要权属证明资料复印件；

．车辆行驶证；附件四：专项审计报告复印件；附件五：委托方及被评估单位承诺函；附件六：《资产评估师承诺函》原件；附件七：参加本评估项目的人员名单；附件八：部分实物图片；附件九：评估机构《企业法人营业执照》复印件；附件十：资产评估机构备案文件；附件十一：签名资产评估师登记卡复印件；附件十二：《资产评估委托合同》。