博实股份：关联交易决策制度(2023年12月)

哈尔滨博实自动化股份有限公司

关联交易决策制度

二〇二三年十二月

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关联交易决策制度

第一章 总则第一条 为了更好地规范哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规和公司章程的有关规定，制定本决策制度。

第二条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联方（或称“关联人”，下同）之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保（反担保除外）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）与关联方共同投资；

（十六）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。

第二章 关联交易范围的界定第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。第四条 与公司存在下列关系的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、公司股票上市的证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、公司股票上市的证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的主体，视同为公司的关联方：

（一）因与公司或公司关联方签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第四条或第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或第五条规定情形之一的。

第七条 与公司仅存在下列关系的各方，不构成公司的关联方：

（一）与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构；

（二）因借贷、担保、租赁等业务而与公司存在重大债权债务关系的主体；

（三）与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商；

（四）与公司共同控制合营企业的合营者；

（五）因一般职员兼职或因一般职员的家属而产生连带关系的主体。

第八条 公司所发生的关联交易之财产或权益范围，包括但不限于以下各类：

（一）有形财产。包括所经营的成品或半成品、原材料、能源及其它动产或不动产、在建工程及竣工工程等；

（二）无形财产。包括商誉、商标、专利、著作权、专有技术、商业秘密、土地使用权及其它无形财产；

（三）劳务与服务。包括劳务、宿舍、办公楼及设施等物业管理、咨询服务、技术服务、金融服务（含保证、抵押等）、租赁、代理等应当获取对价的服务；

（四）股权、债权或收益机会。

第九条 公司与关联方之间进行交易，其条件明显高于或低于独立企业之间交易的通常条件，对公司和股东权益构成侵害的，为不当关联交易。

第三章 关联交易的基本原则

第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平、公正的原则；

（三）股东大会、董事会、监事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。对关联交易进行表决时应执行回避制度或做出公允声明；

（四）关联交易定价应不明显偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持依据公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准。

第四章 股东大会在关联交易中应遵循的原则第十一条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应当主动回避并放弃表决权，其所持有的股份数不计入有效表决总数。本条所称关联股东是指具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（七）中国证监会或公司股票上市的证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十二条 股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避；

（二）股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；

（三）知情的其它股东有权口头或书面提出关联股东回避的申请，股东大会会议主持人应立即组织与会股东讨论并做出回避与否的决定；

（四）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行表决；

（五）关联交易议案形成决议须由出席会议的非关联股东以其所持有效表决权总数的1/2以上通过，若该交易事项属股东大会特别决议事项，应由出席会议的非关联股东以其所持有效表决权总数的 2/3以上通过；

（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第十三条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（三）按国家有关法律、法规和《公司章程》规定应当采取的回避措施。

第五章 董事会在关联交易中应遵循的原则

第十四条 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将该董事计入法定人数，且该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销上述有关联关系的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第十五条 如果有关联关系的董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该有关联关系的董事视为作了第十四条规定的披露。

第十六条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交董事会或股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断，如经董事会判断，拟提交董事会或股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并应明确告知该关联股东该项关联交易应按照本制度的规定进行表决。

第十七条 董事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的董事时，依照法律、法规的规定，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点，但其不应当就该议案或事项参与投票表决。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。

前款所称关联董事是指具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见第五条第（四）项的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围见第五条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、公司股票上市的证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十八条 董事会对与董事有关联关系的议案或事项做出的决议，必须经非关联董事过半数通过，方为有效。涉及关联担保的，除应经非关联董事过半数通过外，还应取得出席董事会会议的2/3以上无关联董事同意。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该等交易提交股东大会审议。

第十九条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。

第二十条 董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序：

（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；

（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；

（三）董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议按照上述第十八条的规定形成决议；

（四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第二十一条 在公司董事会审议关联交易事项时，董事应亲自出席或委托其它董事代为出席，但委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名。

第六章 监事会在关联交易中应遵循的原则

第二十二条 监事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

第二十三条 监事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的监事时，依照法律、法规的规定，有关联关系的监事可以出席监事会会议，并可以向监事会阐明其观点，但其不应当就该议案或事项参与投票表决。未出席监事会会议的监事如系有关联关系的监事，不得就该议案或事项授权其它监事代理表决。关联监事也不得接受非关联监事的授权委托。

第二十四条 监事会应依据职责对公司的关联交易应行使监督权，确保关联交易的公平、公正、公开；监事会对与监事有关联关系的议案或事项做出的决议，须经非关联监事2/3以上通过，方为有效。若非关联监事仅有1名，则由该名非关联监事代表监事会作出决议和发表意见。

第二十五条 公司监事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决：

（一）与监事个人利益有关的关联交易；

（二）监事个人在关联企业任职或对关联企业拥有控股权的，该关联企业与公司的关联交易；

（三）依据国家有关法律、法规和公司章程规定应当回避的。

第二十六条 监事会审议关联交易事项时，至少应有2/3以上非关联监事参加，监事对该关联交易的意见应当记录在案。

第二十七条 公司监事会应在定期报告中披露对有关重大关联交易的意见。

第二十八条 当关联交易损害公司利益时，监事会应予以纠正，必要时应向股东大会或有关监管部门报告。

第七章 关联交易的决策与披露第二十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司对外提供担保除外），或与关联法人达成的交易总额在300万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易，应当由董事会批准并及时披露。

第三十条 应当披露的关联交易需经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。第三十一条 公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

前款关联交易标的为公司股权的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

第三十二条 下列与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估：

（一）购买原材料、燃料、动力；

（二）销售产品、商品；

（三）提供或者接受劳务；

（四）委托或者受托销售。

第三十三条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第三十四条 公司与关联方共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为关联交易金额，适用本制度规定。

第三十五条 由公司控制或持有50％以上股份的子公司与关联方发生的关联交易，按公司关联交易进行披露。

第三十六条 公司与关联方进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售等日常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序并披露：

（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，按预计总交易金额提交相关部门审议。

（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，按预计总交易金额提交相关部门审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。

（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。

第三十七条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第三十八条 公司就关联交易进行披露应当包括但不限于以下内容：

（一）交易概述及交易标的基本情况；

（二）独立董事事前认可的情况、发表的独立意见及独立董事专门会议决议情况（如适用）；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系和关联方基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联方在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；

（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

（八）从当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额。

第三十九条 公司与关联方进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行表决和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

（五）公司股票上市的证券交易所认定的其他交易。

第八章 附 则

第四十条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第四十一条 本制度由董事会制定并经股东大会批准后生效，修改时亦同。

第四十二条 本制度未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规及公司章程的规定为准。

第四十三条 除制度另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以上”、“以内”、“至少”、“以前”，都应含本数；“过”、“少于”、“不足”、“以外”、“低于”应不含本数。

第四十四条 本制度的解释权属于董事会。

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