*ST美盛：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

美盛文化创意股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）于2024年1月15日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司管理二部下发的《关于对美盛文化创意股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2024〕第11号）（以下简称“《关注函》”），公司对此高度重视，就关注函所提问题进行了认真核查与分析，现就相关问题回复如下：

2024年1月12日晚间，你公司披露《关于回购公司股份方案的公告》称，你公司拟使用自有资金不低于4000万元（含），不高于人民币8000万元（含）通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过2.35元/股（含）。回购股份期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。我部对此表示关注，请你公司就以下问题做出书面说明。

因资金占用事项，你公司股票自2022年6月6日开市起被实行其他风险警示，截至目前，你公司控股股东美盛控股集团有限公司仍存在违规占用资金余额为76,991.45万元。因资金占用等多个事项，你公司2022年年度报告被大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，你公司股票于2023年5月5日起被叠加退市风险警示，2023年年报披露后存在终止上市的风险。

请你公司结合上述情况，以及你公司已连续三年亏损等经营情况、资金使用计划等，详细核查并说明本次回购计划的原因、背景，你公司是否具备回购能力，相关回购计划的实施是否具备可实现性。

回复：

一、公司经营情况分析

公司近2020年至2022年三年营业收入（经审计）为9.9亿元、10.3亿元、

12.35亿元，营业收入稳步上升。净利润连续三年亏损的主要原因为每年度计提各项资产减值准备所致。公司近2020年至2022年经营活动产生的现金流量净额（经审计）为19094万元、6969万元、5023万元。公司目前经营情况良好，生产销售稳定，现金流充沛。

二、本次回购计划的原因、背景

因资金占用等多个事项，公司2022年年度报告被大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，公司股票于2023年5月5日起被叠加退市风险警示。此后，公司股价一路下跌至1.6元/股左右，公司市值在15亿元上下波动。公司管理层一直在催促控股股东尽快归还欠款。

公司股票自2024年1月2号起至2024年1月11日呈快速下跌趋势，至2024年1月11号收盘价仅有1.3元/股，公司市值处于低谷，中小股东信心严重不足。基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，完善公司长效激励机制，调动公司核心骨干员工的积极性，也为维护中小投资者利益，避免上市公司面值退市风险，提振中小股东信心，公司拟以自有资金以集中竞价方式回购公司股份，后续股份将用于股权激励或员工持股计划。

三、公司是否具备回购能力、回购计划实施是否具备可实现性

公司目前经营情况良好，2023年前三季度营业收入（未经审计）7.24亿元，净利润4744万元，截至2023年9月30日，货币资金为2.48亿元，公司总资产18.29亿元，归属于上市公司股东的所有者权益12.64亿元，负债总额5.54亿元，公司资产负债率 30.29%，回购资金上限人民币8000万元,占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益的比重分别为4.37%、6.33%。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。且目前公司市值处于低谷，现在进行回购有利于公司后期实施股权激励和员工持股计划。综上，公司认为具备回购能力，回购方案的实施具备可实现性。

会计师回复：

一、核查程序

1．查阅《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》的相关规定；

2．查阅公司的《回购报告书》、有关股份回购的董事会表决情况；

3．查阅公司股份回购董事会决议前二十个交易日的股票收盘价，与董事会决议日当天股票收盘价进行对比分析；

4．查阅公司2023年三季报（未经审计）；

5．核对公司2023年三季报每股净资产与公司董事会审议股份回购日当天的股票收盘价格；

6．获取公司2023年末账面资金清单（未经审计）。

二、核查意见

经核查，我们认为，公司2023年三季报（未经审计）账面货币资金2.48亿元，而此次股份回购预计最多需要8000万元资金，公司具备回购能力；未发现回购方案存在不合理的情形。

特此公告。

美盛文化创意股份有限公司董事会

2024年1月19日