美盛3：关于收到中国证券监督管理委员会浙江监管局行政处罚及市场禁入事先告知书的公告

证券代码：400213 证券简称:美盛3 主办券商：山西证券

美盛文化创意股份有限公司

关于收到中国证券监督管理委员会浙江监管局

《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告

美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”、“公司”）于2024年3月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（证监立案字01120220011号）。中国证监会决定对公司和公司实际控制人赵小强先生立案。详见公司于2024年3月22日披露《关于收到中国证监会立案告知书的公告》（公告编号：2024-026）。

2024年10月8日公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下发行的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（浙处罚字【2024】25号）（以下简称“事先告知书”），现公告如下：

“美盛文化创意股份有限公司、赵小强先生、石军龙先生、袁贤苗先生、张雁先生、于亮先生：

美盛文化创意股份有限公司（以下简称美盛文化或公司）、赵小强涉嫌信息披露违法违规案已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

当事人涉嫌违法的事实如下：

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、未按规定披露关联方非经营性资金占用情况

2022年1月－12月，美盛文化实际控制人赵小强组织、指使美盛文化以股权收购交易、配合相关方划转资金等形式，将公司资金用于归还赵小强及其控制

公告编号：2024-078的美盛控股集团有限公司（以下简称美盛集团）等关联方债务或供赵小强及其关联方使用。

（一）2022年4月13日和4月14日，美盛文化以股权收购交易形式转出

资金47,000万元，2022年期末余额47,000万元。具体如下：

2022年4月13日，美盛文化子公司杭州真趣网络科技有限公司（以下简称杭州真趣）与太逗科技集团有限公司（以下简称太逗集团）原股东北京天马星途企业管理有限公司（以下简称天马星途）、北京湫禾企业管理有限公司、张永辉和王鹏肖签署《股权收购协议》，约定以47,000万元收购太逗集团100％股权。前一日即2022年4月12日，美盛集团与太逗集团上述四名股东签订《借款协议》，向太逗集团股东借入47,000万元，赵小强担保。赵小强与太逗集团时任总裁张雁就股权收购交易开展商议，美盛文化时任财务总监石军龙具体办理，张雁、太逗集团时任副总经理于亮参与。于亮在《股权收购协议》和《借款协议》上签字。2022年4月13日和4月14日，赵小强从外部资金方借入47,000万元后将款项转入公司作为其前期资金占用还款，随后47,000万元以股权转让款名义转入天马星途，由天马星途转回外部资金方指定账户。上述资金划转均于当日完成。2022年4月14日，太逗集团完成股东变更工商登记。工商变更登记完成后，美盛文化未实际取得太逗集团控制权。2023年4月25日，杭州真趣与太逗集团上述四名股东签署《补充协议》，约定撤销《股权收购协议》和《借款协议》。于亮在《补充协议》上签字。

（二）应美盛集团借款出借方要求，赵小强分别于2019年4月和2021年1

月安排美盛文化将相关银行印章、空白支票等交由出借方保管，并将上述银行账户大额交易有权确认人变更为出借方法定代表人。美盛集团上述借款到期后未及时还款，2022年6月7日和2022年11月24日，出借方以填制上述空白支票并背书方式，分别将12,921.9万元和175万元美盛文化资金划转至出借方账户。

（三）2022年1月－12月，美盛文化通过直接间接划转资金等形式，替美

盛集团还款、供赵小强及其关联方使用资金 8,486,072.26元。

上述行为构成关联方非经营性资金占用，2022年1月－6月发生额为604,705,072.26元，2022年6月30日余额为893，903,642.69元，分别占2022年6月末净资产的29.31%和43.33%；2022年发生额为609,455,072.26元，期

末余额为899,033,490.69元，分别占2022年末净资产的49.82%和 73.49%。对于上述资金占用情况，美盛文化在2022年半年度报告中披露报告期新增占用金额为0，期末数为15,102.36万元；在2022年年度报告中披露报告期新增占用金额为62,109.09万元（含2021年股权交易占用发生额14,000万元），期末数为76,991.45万元（含2021年股权交易占用余额14,000万元）。

美盛文化未及时通过临时公告进行披露，亦未在2022年半年度报告、2022年年度报告中准确、完整披露资金占用情况。美盛文化2022年半年度报告未披露的发生额、余额分别约占2022年6月末净资产的29.31%和36.01%；2022年年度报告未披露的发生额、余额分别约占2022年末净资产的10.49%和22%。

美盛文化未按《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第八十条第一款、第二款第三项及时披露上述资金占用情况，涉嫌违反《证券法》第七十八条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述“未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务”的违法行为。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2021年修订）》（证监会公告〔2021〕16号）第三十二条、第三十九条第四项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》（证监会公告〔2021〕15号）第四十五条、第五十四条第四项的规定，美盛文化应在相关定期报告中如实披露上述资金占用情况。美盛文化2022年半年度报告、2022年年度报告存在虚假记载，涉嫌违反《证券法》第七十八条第二款、第七十九条的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的违法行为。

二、营业收入和利润总额存在虚假记载

美盛文化在2022年半年度报告中，将上述资金占用涉及的、不应纳入合并报表范围的太逗集团作为子公司纳入合并财务报表，导致美盛文化披露的2022年半年度报告虚增营业收入15,402.96万元，虚增金额占当期营业收入的

18.34%，虚增利润总额919.83万元，虚增金额占当期利润总额的13.07%.

美盛文化上述行为涉嫌违反《证券法》第七十八条第二款、第七十九条的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“报送的报告或者披露的信息有

公告编号：2024-078虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的违法行为。上述违法事实，有公司公告、记账凭证及原始凭证、相关银行账户流水、询问笔录及情况说明等证据证明。我局认为，美盛文化未按规定及时披露且2022年半年度报告、2022年年度报告存在虚假记载，涉嫌构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述的违法行为。实际控制人赵小强组织、指使他人非经营性占用美盛文化资金，涉嫌构成《证券法》第一百九十七条所述实际控制人组织、指使从事信息披露违法行为的情形。美盛文化时任董事长、总经理及代董事会秘书袁贤苗，未对美盛文化资金管理、信息披露等工作进行有效管控，未能保证案涉信息披露真实、准确、完整，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是美盛文化信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。美盛文化时任董事、财务总监和代董事会秘书石军龙，具体办理涉及资金占用的股权收购交易，未对美盛文化资金管理、财务核算、信息披露等工作进行有效管控，未能保证案涉信息披露真实、准确、完整，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是美盛文化信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。美盛文化时任副总经理兼太逗集团时任总裁张雁，参与美盛文化涉及资金占用的股权收购交易，未能保证相关定期报告的真实、准确、完整，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是美盛文化2022年半年度报告、2022年年度报告信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。

美盛文化时任副总经理兼太逗集团时任副总经理于亮，参与美盛文化涉及资金占用的股权收购交易，未能保证相关定期报告的真实、准确、完整，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是美盛文化2022年半年度报告、2022年年度报告信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我局拟决定：

一、针对美盛文化未及时履行信息披露义务的行为，依据《证券法》第一百

九十七条第一款的规定：

（一）对美盛文化创意股份有限公司责令改正，给予警告，并处以300万元

罚款；

（二）对赵小强处以300万元罚款；

（三）对石军龙给予警告，并处以80万元罚款；

（四）对袁贤苗给予警告，并处以30万元罚款。

二、针对美盛文化披露的定期报告存在虚假记载的行为，依据《证券法》第

一百九十七条第二款的规定：

（一）对美盛文化创意股份有限公司责令改正，给予警告，并处以500万元

罚款；

（二）对赵小强处以500万元罚款；

（三）对石军龙给予警告，并处以 120万元罚款；

（四）对袁贤苗给予警告，并处以70万元罚款;

（五）对张雁给予警告，并处以50万元罚款；

（六）对于亮给予警告，并处以50万元罚款。

综合上述两项：

一、对美盛文化创意股份有限公司责令改正，给予警告，并处以800万元罚

款；

二、对赵小强处以800万元罚款；

三、对石军龙给予警告，并处以200万元罚款；

四、对袁贤苗给予警告，并处以100万元罚款；

五、对张雁给子警告，并处以50万元罚款；

六、对于亮给予警告，并处以50万元罚款；

此外，依据《证券法》第二百二十一条、《证券市场禁入规定》（证监会令第185号）第三条第一项、第四条第一款第一项以及第七条第一款的规定，我局拟决定：对石军龙采取3年证券市场禁入措施。另，2023年11月9日，我局市场禁入决定书［2023］3号对赵小强采取终身证券市场禁入措施；2023年11月15日，我局市场禁入决定书［2023］4号对石军龙采取3年证券市场禁入措施。本次拟对石军龙的市场禁入年限自市场禁入决定书［2023］4号执行完毕后起算，即自2026年11月15日起算。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实

公告编号：2024-078施的行政处罚及市场禁入，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定及市场禁入决定。请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）递交我局，逾期则视为放弃上述权利。”以上为事先告知书全部内容。

本事先告知书对公司可能产生的影响及风险警示截至本公告披露日，公司生产经营情况正常。本次行政处罚最终结果以收到正式的行政处罚决定书为准。公司将针对本次行政处罚事项持续履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

备查文件：中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》。

美盛文化创意股份有限公司董事会

2024年10月10日