奥瑞金：北京市金杜律师事务所关于奥瑞金科技股份有限公司控股股东增持公司股份的专项核查意见
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北京市金杜律师事务所 关于奥瑞金科技股份有限公司 控股股东增持公司股份的专项核查意见
致:上海原龙投资控股(集团)有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会)《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10 号——股份变动管理》(以下 简称《股份变动管理指引》)等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件 (以下简称法律法规)的有关规定,北京市金杜律师事务所(以下简称本所或 金杜)接受上海原龙投资控股(集团)有限公司(以下简称上海原龙或增持人) 的委托,就奥瑞金科技股份有限公司(以下简称上市公司或公司)控股股东上 海原龙自2026 年7 月7 日起至2026 年9 月16 日(以下简称本次增持期间) 通过深圳证券交易所(以下简称深交所)交易系统以集中竞价交易方式增持上 市公司股份事宜(以下简称本次增持),出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见,金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定及本专项核 查意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则,对本次增持所涉及的事实和法律问题进行了充分的核 查验证,保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论 性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应 法律责任。
本专项核查意见的出具已得到增持人的如下保证:
(一)其已经提供了本所为出具本专项核查意见所要求提供的原始书面材 料、副本材料、复印材料、确认函或证明;
(二)其提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效 的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原 件一致和相符。
本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实、现行法律法
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规的有关规定发表法律意见。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到 独立的证据支持的事实,本所依赖增持人或者其他有关单位出具的证明文件出 具本专项核查意见。
本专项核查意见仅供增持人及上市公司为本次增持向深交所报备和公开披 露之目的使用,不得被任何人用于其他任何目的。
金杜根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神,现出具核查意见如下:
一、增持人的主体资格
(一)根据增持人提供的营业执照及本所律师在国家企业信用信息公示系 统(http://www.gsxt.gov.cn)的查询,增持人的基本情况如下:
上海原龙现持有上海市浦东新区市场监督管理局核发的统一社会信用代码 为91310000713808632R 的营业执照,法定代表人为周云杰,住所为上海市 浦东新区五星路676 弄36 号3 层,注册资本为人民币5,000 万元,企业类 型为有限责任公司(自然人投资或控股),成立日期为1999 年4 月22 日, 营业期限自1999 年4 月22 日至2030 年4 月21 日,经营范围为对高新技 术产业的投资,实业投资,资产管理(除金融业务),投资咨询(除经纪), 机电产品(小汽车除外)的安装和调试,仪器仪表、化工原料(除危险化学品、 监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、建筑材料、家用电 器、汽车配件、纺织品、日用百货、文体用品的销售。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(二)根据增持人的诚信信息报告、征信报告及其出具的承诺、金杜在中 国证监会网站(http://www.csrc.gov.cn )、信用中国网站 (http://www.creditchina.gov.cn)的查询及本所律师对增持人相关负责人的访 谈,增持人不存在以下情况,符合《收购管理办法》第六条之规定:
1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
2、最近三年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为;
3、最近三年有严重的证券市场失信行为;
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。
综上,金杜认为,截至本专项核查意见出具之日,增持人系依法设立有效 存续的有限责任公司,且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市
公司的情形,具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的情况
(一)本次增持前增持人持股情况
根据上市公司于2026 年7 月7 日披露的《奥瑞金科技股份有限公司关 于控股股东及其一致行动人增持公司股份计划的公告》(以下简称《增持计划 公告》),本次增持前,上海原龙持有公司840,570,606 股股份,占上市公司 总股本的32.84%,增持人及其一致行动人合计持有上市公司861,367,911 股 股份,占上市公司总股本的33.65%1。
(二)本次增持计划
根据《增持计划公告》,上海原龙及/或其一致行动人北京二十一兄弟商贸 有限公司(以下简称二十一兄弟)、元龙利通(上海)资产管理有限公司(以 下简称元龙利通)计划自《增持计划公告》披露之日起6 个月内(法律法规及 深交所业务规则等有关规定不允许增持公司股票的期间除外),通过深交所交 易系统以集中竞价交易方式增持公司股份;本次增持不设定价格区间,拟增持 股份的合计金额不低于人民币5,500 万元(含),不超过人民币11,000 万元 (含)。
(三)本次增持实施情况
根据公司提供的增持人在本次增持期间的证券账户变化资料,增持人于本 次增持期间通过深交所交易系统集中竞价交易方式累计增持22,334,180 股上 市公司股份,占上市公司总股本的0.87% ,增持金额合计为人民币 99,998,993.60 元(不含交易费用);二十一兄弟及元龙利通未进行增持。
本次增持后,增持人及其一致行动人合计持有上市公司股份883,493,158 股,占上市公司总股本的34.51%2。
根据增持人确认并经金杜核查,本次增持期间,增持人不存在减持其所持 有上市公司股份的情形。
综上,金杜认为,本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律 法规的规定。
1 根据上市公司于2026 年9 月10 日披露的《奥瑞金科技股份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持公司股份的进展情 况暨权益变动触及1%整数倍的公告》,章良德已于2026 年7 月16 日不再担任上海原龙董事,其与上海原龙之间根据《上 市公司收购管理办法》第八十三条第(八)项构成的一致行动关系相应解除。章良德先生持有公司股份20.8933 万股。据此, 上海原龙及其一致行动人合计持有的公司股份占公司总股本的比例由33.65%变动为33.64%(系一致行动人范围变化所致)。
2 因章良德不再构成上海原龙的一致行动人,其持有的上市公司股份不再纳入计算。
三、免于发出要约的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第(四)项的规定,在一个上市 公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,自上述事实 发生之日起一年后,每12 个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的, 投资者可以免于发出要约。
本次增持前,增持人及其一致行动人合计持有的上市公司股份超过上市公 司已发行股份的30%,且增持人在上市公司中拥有权益的股份达到上市公司已 发行股份30%的事实发生已超过一年。根据增持人证券账户交易明细,本次增 持期间,增持人累计增持上市公司股份22,334,180 股,占上市公司总股本的 0.87%,增持人每12 个月内增持上市公司股份未超过上市公司已发行股份的 2%。
综上,金杜认为,本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要 约的情形。
四、本次增持的信息披露义务履行情况
经核查,本次增持的信息披露情况如下:
2026 年7 月7 日,公司披露《增持计划公告》,对增持主体及基本情况、 增持目的、增持金额、增持方式、实施期限、资金来源等进行了披露;
2026 年9 月10 日,公司披露《奥瑞金科技股份有限公司关于控股股东 及其一致行动人增持公司股份的进展情况暨权益变动触及1%整数倍的公告》, 就本次增持的进展情况进行了披露。
综上,金杜认为,截至本专项核查意见书出具日,公司已就本次增持履行 了现阶段所需的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述,金杜认为,增持人具备实施本次增持的主体资格;本次增持符 合《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定;本次增持属于《收购 管理办法》规定的可以免于发出要约的情形;公司已就本次增持履行了现阶段 所需的信息披露义务。
本专项核查意见正本一式两份。
(以下无正文,为签字盖章页)
(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于奥瑞金科技股份有限公司控股 股东增持公司股份的专项核查意见》的签字盖章页)
北京市金杜律师事务所
经办律师:
周 宁
杨 淞
单位负责人:
龚牧龙
二〇二六年 月 日