海欣食品：与国金证券股份有限公司关于海欣食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复

证券代码：002702 证券简称：海欣食品

海欣食品股份有限公司

与国金证券股份有限公司关于海欣食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复

保荐机构（主承销商）

（成都市东城根上街95号）

二〇二三年四月

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深圳证券交易所：

贵所于2023年4月21日出具的《关于海欣食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕120064号）（以下简称“意见落实函”）已收悉，海欣食品股份有限公司（以下简称“海欣食品”、“发行人”、“公司”）与保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、福建至理律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方对意见落实函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。

除另有说明外，本问询函回复使用的简称与《海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中的释义相同。

本问询函回复中的字体代表以下含义：

本回复报告中若出现总计数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

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问题根据申请及回复文件，本次募投项目于2021年7月1日启动项目建设，目前尚未取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人预计取得节能审查意见不存在实质性障碍。

请发行人补充说明：（1）节能审查意见最新办理进度情况，预计取得时间，预计取得不存在实质性障碍的依据；（2）结合本次募投项目变更、建设进度等情况，说明未取得节能审查意见情况下开工建设的原因，是否符合当时相关规定，相关项目是否存在被拆除或行政处罚的风险，如是，请说明对发行人经营业绩的影响。请发行人补充披露相关风险。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

一、发行人说明事项

（一）节能审查意见最新办理进度情况，预计取得时间，预计取得不存在实质性障碍的依据

1、节能审查意见最新办理进度情况和预计取得时间

本次募投项目“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”的实施主体福建长恒食品有限公司（以下简称“福建长恒”）已于2022年12月聘请福州博众绿能科技有限公司编制《水产品精深加工及速冻菜肴制品项目节能报告》（以下简称“《节能报告》”），于2023年4月21日向福建省工业和信息化厅递交了节能报告等节能审查申请材料并于2023年4月23日获得受理。公司预计将在2023年6月取得该项目的节能审查意见。

2、预计取得节能审查意见不存在实质性障碍的依据

公司预计本次募投项目“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”取得节能审查意见不存在实质性障碍，相关依据如下：

本次募投项目“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”按照《固定资产投资项目节能审查办法》《固定资产投资项目节能审查系列工作指南》（2018年本）的相关要求编制了《节能报告》。

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根据《节能报告》，本项目产品分为鱼、肉糜制品，速冻菜肴制品，大豆拉丝蛋白制品三种。单位产品能耗情况为：鱼、肉糜制品单位产品能耗为

122.52kgce/t，速冻菜肴制品单位产品能耗为41.26kgce/t，大豆拉丝蛋白制品单位产品能耗为75.32kgce/t。经对标，本项目的能效水平优于同行业企业的单位产品能耗，达到行业先进水平，符合产业政策要求。经测算，本项目新增能耗为年能源消费总量为10,241.73吨标准煤（当量值）、16,303.41吨标准煤（等价值）。本项目新增能源消费量约占福建省“十四五”能源消费增量1,242.63万吨标准煤的0.13%，占福州市“十四五”能源消费增量251.81万吨标准煤的0.85%，本项目新增能源消费量对福建省“十四五”能源消费增量控制目标的影响较小，对福州市完成“十四五”能耗增量控制目标的影响较小。

根据2023年4月24日对福建省工业和信息化厅相关人员的访谈情况，本次募投项目“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”不属于受到国家能源消费强度和总量双控政策限制建设或运营的高耗能高排放项目，预计取得固定资产投资项目节能审查意见不存在实质性障碍。

综上所述，公司预计本次募投项目“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”取得节能审查意见不存在实质性障碍。

（二）结合本次募投项目变更、建设进度等情况，说明未取得节能审查意见情况下开工建设的原因，是否符合当时相关规定，相关项目是否存在被拆除或行政处罚的风险，如是，请说明对发行人经营业绩的影响

1、结合本次募投项目变更、建设进度等情况，说明本次募投项目未取得节能审查意见情况下开工建设的原因，是否符合当时相关规定

2019年11月，福建长恒在连江县发展和改革局办理了“水产品精深加工项目”的备案，取得《福建省投资项目备案证明（内资）》（编号：闽发改备[2019]A120191号）。2020年2月，上述“水产品精深加工项目”的《环境影响报告表》取得福州市连江生态环境局批复同意（连环审表[2020]18号）。

因发行人和福建长恒历史上的具体经办人员对固定资产投资项目节能审查的相关法律法规及程序不甚了解，故福建长恒在该项目未取得节能审查意见的情况下于2021年7月1日启动该项目的建设。

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在该项目建设过程中，随着市场环境等变化，为优化公司产品结构，提升公司核心竞争力，公司经慎重考虑，拟对该项目的建设方案、产品方案进行调整和优化，将“水产品精深加工项目”变更为“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”。福建长恒于2022年11月在连江县发展和改革局办理了变更后的“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”备案手续，取得《福建省投资项目备案证明（内资）》（闽发改备[2019]A120191号）。2023年1月，该募投项目取得福州市连江生态环境局出具的《关于福建长恒食品有限公司水产品精深加工及速冻菜肴制品项目环境影响报告表的批复》（榕连环评〔2023〕7号）。

该项目变更前后的产品及产能情况如下：

因本次募投项目“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”达产后年综合能源消费量达到5000吨标准煤以上，根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第44号）、《福建省固定资产投资项目节能审查实施办法》（闽节能办〔2018〕1号）等有关规定，该项目需办理取得省级节能审查机关出具的节能审查意见，目前福建长恒正在积极办理中。

综上所述，本次募投项目“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”在未取得节能审查意见情况下开工建设不符合当时相关规定，存在程序瑕疵。

2、说明相关项目是否存在被拆除或行政处罚的风险

（1）本次募投项目建设房屋建筑物已取得《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等证书

截至本回复出具日，福建长恒的“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”尚处在建设期间。福建长恒已取得该项目用地的《不动产权证书》（闽（2017）连江县不动产权第0011925号），并已取得连江县自然资源和规划局核发的《建设工程规划许可证》（证号：连村建字第350122202100005号）以及连江县住房和城乡建设局核发的《建设用地规划许可证》（证号：连村地字第350122201500013号）、《建筑工程施工许可证》（编号：350122202104020101），因此，福建长

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恒建设该项目的房屋建筑物（包括车间、冷库、综合楼、配套用房等）已取得当地政府自然资源和规划主管部门、建设主管部门的审核同意。

（2）本次募投项目的节能审查正在办理中，预计取得节能审查意见不存在实质性障碍

截至本回复出具日，福建长恒已向节能审查机关递交了“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”的《节能报告》等相关申请材料并获得受理，该项目的节能审查正在办理中，预计取得节能审查意见不存在实质性障碍。

（3）福建长恒已通知本次募投项目的施工单位等相关方暂停施工并拟在该项目取得节能审查意见后恢复施工

由于“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”在未取得节能审查意见情况下开工建设不符合相关规定，存在程序瑕疵，因此，福建长恒已于2023年4月3日主动通知项目施工单位等相关方暂停对该项目工程的施工，且福建长恒将在该项目取得节能审查机关出具的节能审查意见后通知施工单位等相关方恢复施工。

（4）福建长恒不存在因违反能源、节能方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况

根据连江县工业和信息化局于2023年4月21日出具的《关于未发现福建长恒食品有限公司存在节能方面违法违规行为的证明》，该局确认“截至本证明出具日止，福建长恒食品有限公司未发现存在违反《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展改革委令第44号）、《福建省固定资产投资项目节能审查实施办法》（闽节能办〔2018〕1号）等能源、节能方面的法律、法规和规范性文件的重大违法违规行为，该公司不存在因违反能源、节能方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。”

综上所述，公司认为，本次募投项目“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”被拆除或行政处罚的风险较小，不会对发行人的经营业绩和本次发行产生重大不利影响。

（三）请发行人补充披露相关风险

发行人已在募集说明书中“重大事项提示”及“第六节 与本次发行相关的

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风险因素”补充披露下列风险：

“（三）募集资金投资项目尚未取得节能审查意见的风险根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第44号）、《福建省固定资产投资项目节能审查实施办法》（闽节能办〔2018〕1号）等有关规定，因本次募投项目水产品精深加工及速冻菜肴制品项目达产后年综合能源消费量达到5000吨标准煤以上，该项目需办理取得省级节能审查机关出具的节能审查意见，公司已向福建省工业和信息化厅递交了《水产品精深加工及速冻菜肴制品项目节能报告》等节能审查申请材料并获得受理。截至本募集说明书出具日，该募投项目尚未取得节能审查意见，公司正积极推进办理上述募投项目节能审查的相关手续，如果公司未能按计划取得募投项目节能审查意见，将会对本次募投项目的实施进度产生不利影响。”

二、中介机构核查

（一）核查程序

保荐人和发行人律师履行了以下核查程序：

1、对发行人董事长、总经理等有关人员进行访谈，了解本次募投项目“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”的相关情况；

2、查阅《水产品精深加工及速冻菜肴制品项目节能报告》；

3.对福建省工业和信息化厅节能审查相关负责人员进行访谈，了解“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”节能审查相关情况；

4、查阅原“水产品精深加工项目”的《福建省投资项目备案证明（内资）》（编号：闽发改备[2019]A120191号）、福州市连江生态环境局对该项目《环境影响报告表》的批复意见（连环审表[2020]18号）；

5、查阅“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”的《福建省投资项目备案证明（内资）》（闽发改备[2019]A120191号）、福州市连江生态环境局出具的《关于福建长恒食品有限公司水产品精深加工及速冻菜肴制品项目环境影响报告表的批复》（榕连环评〔2023〕7号）；

6、查阅福建长恒的《不动产权证书》《建设用地规划许可证》《建设工程规

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划许可证》《建筑工程施工许可证》等证书；

7.查阅福建长恒向施工单位等相关方出具的暂停施工通知及施工单位等相关方出具的回执；

8、取得并查阅连江县工业和信息化局出具的《关于未发现福建长恒食品有限公司存在节能方面违法违规行为的证明》；

9、查阅《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第44号）、《福建省固定资产投资项目节能审查实施办法》（闽节能办〔2018〕1号）等节能方面的法规、规范性文件和发行人的说明。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

截至本回复出具日，福建长恒已向福建省工业和信息化厅递交了本次募投项目“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”的《节能报告》等节能审查申请材料并获得受理，公司正积极推进办理该项目节能审查的相关手续，公司预计将在2023年6月取得该项目的节能审查意见，公司预计该项目取得节能审查意见不存在实质性障碍的依据充分。该项目在未取得节能审查意见情况下开工建设不符合当时相关规定，存在程序瑕疵。该项目被拆除或行政处罚的风险较小，不会对发行人的经营业绩和本次发行产生重大不利影响。

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（本页无正文，为海欣食品股份有限公司《关于海欣食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》之盖章页）

海欣食品股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为国金证券股份有限公司《关于海欣食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》之签章页）

保荐代表人：

郑珺文 俞 琳

保荐机构董事长：

（法定代表人） 冉 云

国金证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构法定代表人声明

本人已认真阅读海欣食品股份有限公司本次意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长：

（法定代表人） 冉 云

国金证券股份有限公司

年 月 日