海欣食品：国金证券股份有限公司关于海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

国金证券股份有限公司

关于海欣食品股份有限公司

向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

（成都市青羊区东城根上街95号）

二零二三年五月

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声明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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目录

声明 ...... 1

目录 ...... 2

释义 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、保荐机构项目人员情况 ...... 4

二、发行人基本情况 ...... 4

三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 5

四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 6

五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 7

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 10

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 11

一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 11

二、本次证券发行的决策程序合法 ...... 11

三、本次证券发行符合相关法律规定 ...... 11

四、发行人存在的主要风险 ...... 14

五、发行人的发展前景 ...... 20

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释义本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构项目人员情况

（一）保荐机构名称

国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）

（二）本保荐机构指定保荐代表人情况

（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员

1、项目协办人

陈玉春，国金证券投资银行部高级经理，中级经济师，拥有2年投资银行从业经历；曾先后主持或参与江西中天智能装备股份有限公司、厦门路桥信息股份有限公司、厦门纳龙健康科技股份有限公司等IPO项目，以及多家拟上市企业的改制、辅导、尽调等工作。

2、其他项目组成员

戴群芳、陈诗哲。

二、发行人基本情况

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三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系

1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。

（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况

2011年5月，发行人与本保荐机构签订了《关于福建腾新食品股份有限公司股票首次公开发行并上市之保荐协议》和《关于福建腾新食品股份有限公司向社会公开发行面值1.00元之人民币普通股之承销协议》，发行人聘请国金证券作为首次公开发行股票并上市的保荐机构及主承销商。

2012年7月11日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]925号”核准，并经深圳证券交易所《关于福建腾新食品股份有限公司人民币普通股股票上

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市的通知》（深证上[2012]341号）同意，发行人股票在深圳证券交易所上市。

在2012年7月11日至2017年12月31日期间，国金证券作为发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构，对海欣食品进行持续督导。2022年12月，发行人与本保荐机构签订了《关于海欣食品股份有限公司非公开发行股票并上市之保荐协议》和《关于海欣食品股份有限公司非公开发行股票之承销协议》，发行人聘请国金证券作为本次发行股票的保荐机构及主承销商。截至本发行保荐书出具日，除上述情况外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他业务往来。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

海欣食品本次向特定对象发行股票项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：

1、质量控制部核查及预审

质量控制部派出王添进、柴才、冯姗进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。

2、项目组预审回复

项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。

3、内核风控部审核

质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交

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公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。

4、问核

对本次发行股票项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，提出书面整改意见并要求项目人员落实。

5、召开内核会议

海欣食品非公开发行股票项目内核会议于2022年12月21日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了海欣食品非公开发行股票项目。

鉴于中国证券监督管理委员会、深圳交易所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制的相关制度规则，本保荐机构于2023年2月23日召开了海欣食品向特定对象发行股票项目内核会议。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了海欣食品向特定对象发行股票项目。

（二）内核意见

2022年12月21日，本保荐机构内核委员会经充分讨论，认为：国金证券对海欣食品进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为海欣食品具备非公开发行股票的基本条件，海欣食品拟通过非公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策。

全面实行股票发行注册制改革后，2023年2月23日，本保荐机构内核委员会经充分讨论，认为：国金证券对海欣食品进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为海欣食品具备向特定对象发行股票的基本条件，海欣食品拟通过向特定对象发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策。

五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务

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中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查

1、核查方式与过程

（1）访谈董事会秘书，询问发行人在本项目中，除保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（2）获取发行人出具的专项说明，确认其在本项目中，除保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（3）查阅并获取发行人的会计账套、合同管理清单等文件，核实发行人聘请第三方的具体情况。

2、核查结果

2022年10月，发行人聘请厦门市闪石投资管理咨询有限公司为其本次募集资金投资项目提供可行性咨询服务。此次咨询服务费用为4万元人民币。

厦门市闪石投资管理咨询有限公司成立于2012年4月6日；统一社会信用代码：913502065878908147；注册地址为：厦门市湖里区钟宅五里3号301室；法定代表人为吴宗添；注册资本为人民币350.00万元整；经营范围为：投资管理咨询及财务管理咨询（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）；企业管理咨询、企业商贸信息咨询、会议服务。

综上，经本保荐机构核查，本保荐机构在本次向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。发行人在本项目中除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，还有聘请了厦门市闪石投资管理咨询有限公司对本次募集资金投资项目提供可行性咨询服务。发行人聘请上述机构合法合规，符

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合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

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第二节 保荐机构承诺事项本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为海欣食品本次向特定对象发行股票项目已符合向特定对象发行股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向深圳证券交易所保荐海欣食品向特定对象发行股票项目，并承担保荐机构的相应责任。

二、本次证券发行的决策程序合法

本次发行经海欣食品第六届董事会第二十四次会议、第六届董事会第二十五次会议和2022年第二次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过。

本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

本次证券发行的决策程序符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定。

三、本次证券发行符合相关法律规定

（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

1、本次发行符合《公司法》规定的相关条件

发行人本次发行股票，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利；发行人本次发行的股票为人民币普通股(A股)股票，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人对所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。

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（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定

1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

根据发行人承诺并经保荐机构核查，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）、（二）、

（三）项的规定

本次向特定对象发行股票的募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

水产品精深加工及速冻菜肴制品项目已于2022年11月获得连江县发展和改革局出具的调整后的《福建省投资项目备案证明》（闽发改备[2019]A120191号），

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完成了立项备案，并获得福州市连江生态环境局出具的《关于福建长恒食品有限公司水产品精深加工及速冻菜肴制品项目环境影响报告表的批复》（榕连环评〔2023〕7号）。本次向特定对象发行股票的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

本次向特定对象发行募集资金没有用于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次向特定对象发行股票的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次向特定对象发行股票的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定

发行人本次向特定对象发行股票的数量不超过75,000,000股（含本数），未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%。本次发行募集资金总额不超过52,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于水产品精深加工及速冻菜肴制品项目和补充流动资金项目，系围绕公司主营业务相关领域开展。本次发行融资规模合理，募集资金投资项目均围绕公司主营业务相关领域开展，符合《注册管理办法》第四十条的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

根据公司2022年第二次临时股东大会通过的《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》及第六届董事会第二十五次会议通过的《关于公司2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》，本次发行对象为不超过三十五名符合股东大会决议规定的条件的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定

根据公司2022年第二次临时股东大会通过的《关于公司2022年非公开发行

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A股股票方案的议案》及第六届董事会第二十五次会议通过的《关于公司2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》，本次向特定对象发行定价基准日为发行期首日，本次发行董事会决议未确定部分发行对象，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条之规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次向特定对象发行股票的对象不包括公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业、通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者及董事会拟引入的境内外战略投资者。本次向特定对象发行股票，自发行结束之日起，至少六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

公司及控股股东、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

8、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行将不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行股票完成后，公司实际控制人仍处于控制地位，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

四、发行人存在的主要风险

（一）经营风险

1、市场竞争风险

随着我国速冻食品安全的标准越来越高，行业进入门槛不断提高，加之市场竞争的日益深入，速冻食品行业市场份额逐步呈现集中的趋势。但由于公司的产品市场在不同地域反映出不同消费者习惯，因此公司在不同类型区域市场面临不同的市场竞争风险，在成熟地区竞争有序，市场份额逐年集中，各竞争对手为提高市场占有率导致竞争强度有所加强，公司在该区域主要面临来自少数同档次企业以非价格手段展开的竞争；在高速发展地区，消费者对产品的辨识度正在形成，

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品质竞争与价格竞争同存，公司既面临同档次企业的竞争，也面临低端品牌产品的冲击；在拓展地区，尚无占据明显优势的企业品牌，消费习惯尚待引导，市场尚需培育，低端品牌产品的价格竞争冲击较为明显。未来随着竞争对手投入力度的加大、管理与运营水平的逐渐提升，行业市场竞争不断加剧，若公司不能持续巩固并扩大竞争优势，继续保持在行业内的技术、质量、市场、品牌等方面的优势，无法进一步提升核心竞争力，公司将面临市场竞争加剧的风险。

2、需求不均衡所导致的经营风险

由于我国中秋节、元宵节和春节等传统节日大多集中在每年的8月份至次年2月份，且此期间天气逐渐转冷，对火锅料制品的消费需求也逐渐增加。在销售旺季期间，公司虽然在生产上不断加大投入力度，但受限于产能不足，产品无法完全满足市场需求，旺季时会出现断货情况，对市场占有率的扩大造成不利影响。因此公司存在因需求不均衡所导致的经营风险。

3、管理风险

经过多年的持续经营和发展，公司已逐步形成了较为成熟的经营管理体系，组建了稳定高效的管理团队。但本次向特定对象发行完成后，公司资产规模将进一步扩大，将对公司的管理层提出新的和更高的要求。如果公司的管理水平和管理人员配置不能与其快速扩张的规模相适应，公司的组织结构、内部控制、人员管理制度、激励机制不能得到及时、适当的调整，公司竞争力将出现被削弱的情形，公司的长期发展将受到不利影响。此外，公司与全国各地大量的经销商和大型商超系统之间均存在合作关系，而多区域市场经营需要较强的管理能力作为基础，未来随着市场的扩大，若公司无法在管理上实现快速响应，将对经营产生一定影响。

4、主要原材料价格变动的风险

公司生产所需的主要原材料包括鱼浆、肉类和粉类等，直接材料成本占营业成本的比例约为70%，原材料价格的波动直接影响公司的盈利水平。原材料价格的波动主要受宏观经济周期、市场供求关系、运输条件、气候及其他因素影响，未来若主要原材料的市场价格出现大幅波动，导致单位生产成本的提高，公司可能存在产品毛利率下降、业绩下滑的风险。

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5、发生自然灾害等不可抗力风险

台风、地震、洪水等自然灾害、战争及其他突发性公共事件会造成公司的经济损失或导致盈利能力下降。鱼浆、肉类等产品是公司生产所需的主要原材料。若我国主要养殖及捕捞区域发生自然灾害，公司可能难以及时、充足的采购到符合质量管理要求的原辅材料，可能产生原材料供应中断或供应数量不足、原材料价格上涨、消费者对速冻食品的消费需求降低等风险。

（二）食品质量安全风险

食品是直接关系到人民健康和生命安全的特殊消费品，近年来，消费者的食品安全意识和权益保护意识日益增强，食品安全问题也受到监管部门和社会舆论的高度关注。若公司在生产过程中因任一环节出现疏忽将导致食品安全问题或事故；或在产品流通环节中因偶发事件导致冷链物流断链，进而引发产品变质；或在终端销售中因经销商、商超保存不当导致食品安全存在问题；或在原材料采购环节中因上游供应商的原料隐藏安全问题而导致产品存在潜在的食品安全问题，都将对生产经营造成重大不利影响。因此，公司存在因产品质量管理失误而带来的食品质量安全控制风险，从而对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

（三）财务风险

1、业绩波动风险

公司报告期内的净利润分别为7,049.53万元、-3,662.22万元及6,428.75万元。2020年速冻食品行业整体销量增长，2021年非理性消费、囤货性消费减少，尤其是商超和BC类渠道消费量明显下降。同时，2021年不同区域的物流、存储和正常销售受阻，抑制了局部地区的销售增长；2021年受国内外市场环境影响，公司生产所需的原材料、人工、能源、运输等成本均出现不同程度的上涨；2022年，得益于公司降本增效管控效果及资产处置收益增加，净利润有较大增长。未来若公司销售不能实现持续增长，或新增产能实现完全达产用时过长，原材料、人工、能源、运输等成本继续上涨，则势必会影响公司的盈利能力，公司将面临经营业绩波动的风险。

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2、固定资产折旧大幅增加的风险

截至2022年12月31日，公司固定资产账面价值为41,957.18万元。本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将大幅增加，年折旧费用将相应增加。如果未来市场发生重大不利状况，募集资金投资项目未能实现预期效益，则存在因固定资产折旧费用大量增加导致利润下滑的风险。

3、存货周转率较低的风险

报告期内，公司存货金额分别为32,247.06万元、37,149.19万元及36,260.43万元，随着公司经营规模的扩大，公司存货余额较高。报告期内，公司存货周转率分别为3.92、3.60和3.41，报告期内公司存货周转率低于同行业可比公司均值。公司存货规模保持在较高水平、存货周转率较低，进而对公司营运资金的需求较大。如果公司不能及时补充因业务规模不断扩大而引致的资金需求，较大的存货规模和较低的存货周转速度仍将会影响公司整体的资金营运效率，给公司生产经营和业务发展带来不利影响。

4、存货管理风险

近年来，随着业务规模的快速扩张，公司的存货规模增长较快。报告期各期末，公司存货金额分别为32,247.06万元、37,149.19万元及36,260.43万元，占流动资产的比例较高，分别为38.63%、50.83%及43.85%。若公司未来不能对存货进行有效管理，导致存货过期或规模过大，存在存货跌价风险，将可能给公司生产经营带来负面影响。

5、应收账款管理风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为22,203.59万元、19,685.38万元及23,127.94万元，应收账款账面余额占营业收入比例分别为13.83%、12.70%及14.26%。尽管报告期各期末公司应收账款账龄结构良好，1年以内账龄的应收账款占比均在95%以上，且公司一贯重视应收账款的管控工作，但仍无法完全排除客户发生信用风险导致违约的可能，进而造成坏账损失并对公司盈利水平造成不利影响。

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6、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票完成后公司总股本及净资产将有一定幅度的增加。由于募集资金项目建设周期较长及项目建成投产并产生效益需要一定的过程和时间，建设期内股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司总股本和净资产增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

（四）募集资金投资项目相关风险

1、募投项目扩产幅度较大及产能消化风险

本次募投项目水产品精深加工及速冻菜肴制品项目建成投产后，公司将新增

7.5万吨鱼、肉糜制品、2.5万吨速冻菜肴制品年产能，公司计划通过开拓更多市场区域以及提高单个市场区域销售数量来消化新增产能。本项目可能存在以下风险：

（1）本次募投项目达产后将新增7.5万吨鱼、肉糜制品、2.5万吨速冻菜肴制品年产能，相较2021年度公司产能，整体扩产幅度达107%，扩产幅度较大；

（2）鱼、肉糜制品系公司多年来的传统业务，也是行业竞争较为充分和激烈的领域。若通过本次募投项目进行传统产能扩容后无法充分发挥规模经济效益从而实现传统产成品单位成本的下降，则对公司进入新市场区域和提高现有市场占有率无法产生正向刺激作用，不利于产能消化；

（3）速冻菜肴制品系公司近年来开始布局的新业务领域，如本次速冻菜肴制品产能提升后可能增加的速冻菜肴制品无法满足现有市场消费者偏好或吸引更多消费者购买，则对产品销售将产生不利影响。

虽然公司已就本次募投项目进行了充分的可行性论证，有利于减小和控制新增产能风险。但如果宏观经济波动，未来市场需求发生重大不利变化，或公司拟采取的产能消化措施未能得到有效实施，则有可能会影响未来新增产能的消化，影响募投项目未来收益的实现，导致本次募投项目投产后可能存在产能消化风险。

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2、新建大豆拉丝蛋白产能的风险

本次募投项目建成投产后，公司将新增2000吨大豆拉丝蛋白年产能。大豆拉丝蛋白系公司含肉产品原材料，公司目前同类原材料均由外购获得。虽然公司在具有一定的大豆拉丝蛋白相关人才、技术储备，以及大豆拉丝蛋白制成产品的相关客户储备，但公司此前并未有同类原材料的生产经验，若大豆拉丝蛋白生产质量及市场对于其制成产品的接受度不及预期，将对公司业务发展及盈利水平造成不利影响。

3、募集资金投资项目尚未取得节能审查意见的风险

根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第44号）、《福建省固定资产投资项目节能审查实施办法》（闽节能办〔2018〕1号）等有关规定，因本次募投项目水产品精深加工及速冻菜肴制品项目达产后年综合能源消费量达到5000吨标准煤以上，该项目需办理取得省级节能审查机关出具的节能审查意见，公司已向福建省工业和信息化厅递交了《水产品精深加工及速冻菜肴制品项目节能报告》等节能审查申请材料并获得受理。截至本发行保荐书出具日，该募投项目尚未取得节能审查意见，公司正积极推进办理上述募投项目节能审查的相关手续，如果公司未能按计划取得募投项目节能审查意见，将会对本次募投项目的实施进度产生不利影响。

（五）实际控制人控制风险

根据截至2022年12月31日实际控制人持股数量测算，本次发行前，公司实际控制人滕用雄、滕用伟、滕用庄、滕用严合计持有43.04%的公司股份；本次发行成功后，公司实际控制人合计持股比例将降为37.23%（按照本次向特定对象发行股数上限75,000,000股测算），滕用雄、滕用伟、滕用庄、滕用严仍处于实际控制地位。虽然公司已经建立“三会”议事规则、独立董事制度，并由独立董事担任董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的主任委员，完善了公司法人治理结构，但是实际控制人仍然可以通过行使表决权等方式控制公司的生产经营和重大决策，可能做出对其有利但损害公司和中小股东利益的行为。

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（六）与本次向特定对象发行股票相关的发行风险

1、本次向特定对象发行股票的审批风险

本次向特定对象发行股票尚需通过深交所审核，并取得中国证监会同意注册的批复，能否通过审核并取得同意注册的批复，以及最终取得注册批复的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

2、发行风险

本次向特定对象发行仅向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。

3、股票价格波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次向特定对象发行尚需履行相关审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，从而影响投资者的收益，在此提请投资者关注相关风险。

五、发行人的发展前景

我国速冻食品行业的发展主要经历了萌芽期、成长期及高速发展期等几个阶段。近年来，速冻食品行业市场进一步细分化、多元化，各色产品层出不穷，加之冷链物流配套设施愈发完善，速冻食品行业进入了高速发展期。

公司自成立以来便坚持“创造健康美食，倡导优质生活”的经营理念，以及“为了客户满意，精益求精”的企业核心文化。公司未来计划继续围绕海洋高值低脂白色蛋白为代表的食品大消费品板块业务，通过产品开发、模式创新、资源整合和产业并购等方式，在夯实现有速冻鱼肉制品及肉制品、速冻米面制品、速冻菜肴制品及常温休闲食品业务的同时，扩大中高端系列产品体量，进一步加强公司核心竞争力。

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签署页）

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附件一：

国金证券股份有限公司保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为海欣食品股份有限公司主板向特定对象发行股票的保荐人，授权郑珺文、俞琳担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。项目协办人为陈玉春。

特此授权。

保荐代表人：

郑珺文

俞 琳

法定代表人：

冉 云

国金证券股份有限公司

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