海欣食品：国金证券股份有限公司关于海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

国金证券股份有限公司

关于海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

（成都市青羊区东城根上街95号）

二〇二三年八月

声明国金证券股份有限公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

目录

声明 ...... 1

目录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 发行人基本情况 ...... 4

一、发行人基本信息 ...... 4

二、主营业务 ...... 4

三、主要经营和财务数据及财务指标 ...... 5

四、发行人存在的主要风险 ...... 5

第二节 本次发行的基本情况 ...... 11

第三节 本次发行的保荐情况 ...... 13

一、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 13

二、保荐人与发行人之间的关联关系 ...... 13

三、保荐机构承诺事项 ...... 14

第四节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 16

一、本次证券发行履行了必要的决策程序 ...... 16

二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 ...... 17

三、本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定 ...... 17

四、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定 ..... 20五、本次发行符合板块定位及国家产业政策 ...... 20

六、对公司持续督导期间的工作安排 ...... 22

七、保荐人结论 ...... 23

释 义本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

第一节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

二、主营业务

发行人主营业务为速冻鱼肉制品及肉制品、速冻米面制品、速冻菜肴制品及常温休闲食品的研发、生产和销售。滕氏家族经营鱼糜制品已有百年传承之历史，“百年鱼丸世家”在业内享有声誉，作为速冻食品行业内首家上市企业，发行人的产能、产量、销售规模和市场份额位于行业前列。

经过多年发展，公司在行业内已经具有极高的知名度，产品和服务获得行业及客户的普遍认可。2006年9月，公司成为速冻鱼糜制品行业首批荣获“中国名牌”称号的企业，2006年11月，“海欣”商标被认定为“中国驰名商标”；公司获得“中国改革开放30年中华老字号传承创新优秀企业”等荣誉称号，并入

选“中国食品行业质量放心品牌”数据库；公司还先后获得“福建省著名商标”、“福建省品牌农业企业金奖”、“福建省农业产业化省级重点龙头企业”称号。

三、主要经营和财务数据及财务指标

发行人在报告期内的主要经营和财务数据及指标如下：

注：根据2023 年 4 月 19 日第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过《关于 2022年度利润分配预案的议案》，公司拟实施2022年度利润分配方案（该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议）：以 2022 年 12 月 31 日股本总数 48,076万股为基数，每十股派发现金股利 1元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。已于2023年6月执行完毕。

四、发行人存在的主要风险

（一）经营风险

1、市场竞争风险

随着我国速冻食品安全的标准越来越高，行业进入门槛不断提高，加之市场竞争的日益深入，速冻食品行业市场份额逐步呈现集中的趋势。但由于公司的产品市场在不同地域反映出不同消费者习惯，因此公司在不同类型区域市场面临不

同的市场竞争风险，在成熟地区竞争有序，市场份额逐年集中，各竞争对手为提高市场占有率导致竞争强度有所加强，公司在该区域主要面临来自少数同档次企业以非价格手段展开的竞争；在高速发展地区，消费者对产品的辨识度正在形成，品质竞争与价格竞争同存，公司既面临同档次企业的竞争，也面临低端品牌产品的冲击；在拓展地区，尚无占据明显优势的企业品牌，消费习惯尚待引导，市场尚需培育，低端品牌产品的价格竞争冲击较为明显。未来随着竞争对手投入力度的加大、管理与运营水平的逐渐提升，行业市场竞争不断加剧，若公司不能持续巩固并扩大竞争优势，继续保持在行业内的技术、质量、市场、品牌等方面的优势，无法进一步提升核心竞争力，公司将面临市场竞争加剧的风险。

2、需求不均衡所导致的经营风险

由于我国中秋节、春节和元宵节等传统节日大多集中在每年的8月份至次年2月份，且此期间天气逐渐转冷，对火锅料制品的消费需求也逐渐增加。在销售旺季期间，公司虽然在生产上不断加大投入力度，但受限于产能不足，产品无法完全满足市场需求，旺季时会出现断货情况，对市场占有率的扩大造成不利影响。因此公司存在因需求不均衡所导致的经营风险。

3、管理风险

经过多年的持续经营和发展，公司已逐步形成了较为成熟的经营管理体系，组建了稳定高效的管理团队。本次发行完成后，公司资产规模将进一步扩大，将对公司的管理层提出新的和更高的要求。如果公司的管理水平和管理人员配置不能与其快速扩张的规模相适应，公司的组织结构、内部控制、人员管理制度、激励机制不能得到及时、适当的调整，公司竞争力将出现被削弱的情形，公司的长期发展将受到不利影响。此外，公司与全国各地大量的经销商和大型商超系统之间均存在合作关系，而多区域市场经营需要较强的管理能力作为基础，未来随着市场的扩大，若公司无法在管理上实现快速响应，将对经营产生一定影响。

4、主要原材料价格变动的风险

公司生产所需的主要原材料包括鱼浆、肉类和粉类等，直接材料成本占营业成本的比例约为70%，原材料价格的波动直接影响公司的盈利水平。原材料价格的波动主要受宏观经济周期、市场供求关系、运输条件、气候及其他因素影响，

未来若主要原材料的市场价格出现大幅波动，导致单位生产成本的提高，公司可能存在产品毛利率下降、业绩下滑的风险。

5、发生自然灾害等不可抗力风险

台风、地震、洪水等自然灾害、战争及其他突发性公共事件会造成公司的经济损失或导致盈利能力下降。鱼浆、肉类等产品是公司生产所需的主要原材料。若我国主要养殖及捕捞区域发生自然灾害，公司可能难以及时、充足的采购到符合质量管理要求的原辅材料，可能产生原材料供应中断或供应数量不足、原材料价格上涨、消费者对速冻食品的消费需求降低等风险。

（二）食品质量安全风险

食品是直接关系到人民健康和生命安全的特殊消费品，近年来，消费者的食品安全意识和权益保护意识日益增强，食品安全问题也受到监管部门和社会舆论的高度关注。若公司在生产过程中因任一环节出现疏忽将导致食品安全问题或事故；或在产品流通环节中因偶发事件导致冷链物流断链，进而引发产品变质；或在终端销售中因经销商、商超保存不当导致食品安全存在问题；或在原材料采购环节中因上游供应商的原料隐藏安全问题而导致产品存在潜在的食品安全问题，都将对生产经营造成重大不利影响。因此，公司存在因产品质量管理失误而带来的食品质量安全控制风险，从而对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

（三）财务风险

1、业绩波动风险

公司报告期内的净利润分别为7,049.53万元、-3,662.22万元、6,428.75万元及1,343.30万元。2020年速冻食品行业整体销量增长，2021年非理性消费、囤货性消费减少，尤其是商超和BC类渠道消费量明显下降。同时，2021年不同区域的物流、存储和正常销售受阻，抑制了局部地区的销售增长；2021年受国内外市场环境影响，公司生产所需的原材料、人工、能源、运输等成本均出现不同程度的上涨；2022年，得益于公司降本增效管控效果及资产处置收益增加，净利润有较大增长。未来若公司销售不能实现持续增长，或新增产能实现完全达产用时过长，原材料、人工、能源、运输等成本继续上涨，则势必会影响公司的盈

利能力，公司将面临经营业绩波动的风险。

2、固定资产折旧大幅增加的风险

截至2023年3月31日，公司固定资产账面价值为40,948.17万元。本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将大幅增加，年折旧费用将相应增加。如果未来市场发生重大不利状况，募集资金投资项目未能实现预期效益，则存在因固定资产折旧费用大量增加导致利润下滑的风险。

3、存货周转率较低的风险

报告期内，公司存货金额分别为32,247.06万元、37,149.19万元、36,260.43万元及28,779.68万元，随着公司经营规模的扩大，公司存货余额较高。报告期内，公司存货周转率分别为3.92、3.60、3.41及0.97（未年化），报告期内公司存货周转率低于同行业可比公司均值。公司存货规模保持在较高水平、存货周转率较低，进而对公司营运资金的需求较大。如果公司不能及时补充因业务规模不断扩大而引致的资金需求，较大的存货规模和较低的存货周转速度仍将会影响公司整体的资金营运效率，给公司生产经营和业务发展带来不利影响。

4、存货管理风险

近年来，随着业务规模的快速扩张，公司的存货规模增长较快。报告期各期末，公司存货金额分别为32,247.06万元、37,149.19万元、36,260.43万元及28,779.68万元，占流动资产的比例较高，分别为38.63%、50.83%、43.85%及

41.23%。若公司未来不能对存货进行有效管理，导致存货过期或规模过大，存在存货跌价风险，将可能给公司生产经营带来负面影响。

5、应收账款管理风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为22,203.59万元、19,685.38万元、23,127.94万元及11,866.78万元，应收账款账面余额占营业收入比例分别为

13.83%、12.70%、14.26%及29.60%。尽管报告期各期末公司应收账款账龄结构良好，1年以内账龄的应收账款占比均在95%以上，且公司一贯重视应收账款的管控工作，但仍无法完全排除客户发生信用风险导致违约的可能，进而造成坏账损失并对公司盈利水平造成不利影响。

6、本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行完成后公司总股本及净资产将有一定幅度的增加。由于募集资金投资项目建设周期较长及项目建成投产并产生效益需要一定的过程和时间，建设期内股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司总股本和净资产增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

（四）募集资金投资项目相关风险

1、募投项目扩产幅度较大及产能消化风险

本次募投项目水产品精深加工及速冻菜肴制品项目建成投产后，公司将新增

7.5万吨鱼、肉糜制品、2.5万吨速冻菜肴制品年产能，公司计划通过开拓更多市场区域以及提高单个市场区域销售数量来消化新增产能。本项目可能存在以下风险：

（1）本次募投项目达产后将新增7.5万吨鱼、肉糜制品、2.5万吨速冻菜肴制品年产能，相较2021年度公司产能，整体扩产幅度达107%，扩产幅度较大；

（2）鱼、肉糜制品系公司多年来的传统业务，也是行业竞争较为充分和激烈的领域。若通过本次募投项目进行传统产能扩容后无法充分发挥规模经济效益从而实现传统产成品单位成本的下降，则对公司进入新市场区域和提高现有市场占有率无法产生正向刺激作用，不利于产能消化；

（3）速冻菜肴制品系公司近年来开始布局的新业务领域，如本次速冻菜肴制品产能提升后可能增加的速冻菜肴制品无法满足现有市场消费者偏好或吸引更多消费者购买，则对产品销售将产生不利影响。

虽然公司已就本次募投项目进行了充分的可行性论证，有利于减小和控制新增产能风险。但如果宏观经济波动，未来市场需求发生重大不利变化，或公司拟采取的产能消化措施未能得到有效实施，则有可能会影响未来新增产能的消化，影响募投项目未来收益的实现，导致本次募投项目投产后可能存在产能消化风险。

2、新建大豆拉丝蛋白产能的风险

本次募投项目建成投产后，公司将新增2000吨大豆拉丝蛋白年产能。大豆拉丝蛋白系公司含肉产品原材料，公司目前同类原材料均由外购获得。虽然公司在具有一定的大豆拉丝蛋白相关人才、技术储备，以及大豆拉丝蛋白制成产品的相关客户储备，但公司此前并未有同类原材料的生产经验，若大豆拉丝蛋白生产质量及市场对于其制成产品的接受度不及预期，将对公司业务发展及盈利水平造成不利影响。

（五）实际控制人控制风险

根据截至2023年3月31日实际控制人持股数量测算，本次发行前，公司实际控制人滕用雄、滕用伟、滕用庄、滕用严合计持有42.00%的公司股份；本次发行成功后，公司实际控制人合计持股比例将降为36.33%（本次发行股数75,000,000股），滕用雄、滕用伟、滕用庄、滕用严仍处于实际控制地位。虽然公司已经建立“三会”议事规则、独立董事制度，并由独立董事担任董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的主任委员，完善了公司法人治理结构，但是实际控制人仍然可以通过行使表决权等方式控制公司的生产经营和重大决策，可能做出对其有利但损害公司和中小股东利益的行为。

第二节 本次发行的基本情况

注：如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将作出相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D送红股或转增股本：P

=P

/(1+N)两项同时进行：P

=(P

-D)/(1+N)

其中，P

为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P

。

第三节 本次发行的保荐情况

一、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

国金证券指定郑珺文、俞琳为海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人；指定陈玉春为项目协办人，指定戴群芳、陈诗哲为项目组成员。

（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况

（二）项目协办人保荐业务主要执业情况

陈玉春，国金证券投资银行部高级经理，中级经济师，拥有2年投资银行从业经历；曾先后主持或参与江西中天智能装备股份有限公司、厦门路桥信息股份有限公司、厦门纳龙健康科技股份有限公司等IPO项目，以及多家拟上市企业的改制、辅导、尽调等工作。

（三）项目组其他成员

项目组其他成员：戴群芳、陈诗哲

二、保荐人与发行人之间的关联关系

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

三、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保荐工作底稿支持，同意推荐发行人本次证券发行，并据此出具上市保荐书。

（二）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行并上市的相关规定；

（三）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（六）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）保荐机构保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）保荐机构自愿接受中国证监会采取的监管措施以及深圳证券交易所的自律监管。

第四节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

一、本次证券发行履行了必要的决策程序

（一）董事会决策程序

发行人于2022年10月20日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行A股股票相关的事项。

公司于2023年3月1日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2022年向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行A股股票相关的事项。

发行人于2023年7月23日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。

（二）股东大会决策程序

2022年11月7日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》

《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。2023年3月20日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》。

保荐机构认为，发行人本次发行已取得现阶段必须取得的授权和批准，在取得中国证监会的同意注册后，可有效实施。

综上，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行股票事项已获得了必要的批准和授权，履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序，决策程序合法有效。

二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

发行人本次发行股票，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利；发行人本次发行的股票为人民币普通股(A股)股票，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人对所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。

三、本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定

（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

根据发行人承诺并经保荐机构核查，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）、（二）、

（三）项的规定

本次向特定对象发行股票的募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

水产品精深加工及速冻菜肴制品项目已于2022年11月获得连江县发展和改革局出具的调整后的《福建省投资项目备案证明》（闽发改备[2019]A120191号），完成了立项备案，并获得福州市连江生态环境局出具的《关于福建长恒食品有限公司水产品精深加工及速冻菜肴制品项目环境影响报告表的批复》（榕连环评〔2023〕7号）。本次向特定对象发行股票的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

本次向特定对象发行募集资金没有用于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖

有价证券为主要业务的公司。本次向特定对象发行股票的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次向特定对象发行股票的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定

发行人本次向特定对象发行股票的数量不超过75,000,000股（含本数），未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%。本次发行募集资金总额不超过52,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于水产品精深加工及速冻菜肴制品项目和补充流动资金项目，系围绕公司主营业务相关领域开展。本次发行融资规模合理，募集资金投资项目均围绕公司主营业务相关领域开展，符合《注册管理办法》第四十条的规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

根据公司2022年第二次临时股东大会通过的《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》及第六届董事会第二十五次会议通过的《关于公司2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》，本次发行对象为不超过三十五名符合股东大会决议规定的条件的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定

根据公司2022年第二次临时股东大会通过的《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》及第六届董事会第二十五次会议通过的《关于公司2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》，本次向特定对象发行定价基准日为发行期首日，本次发行董事会决议未确定部分发行对象，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条之规定。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次向特定对象发行股票的对象不包括公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业、通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者及董事会拟引入的境内外战略投资者。本次向特定对象发行股票，自发行结束之日起，至少六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（七）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

公司及控股股东、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（八）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行将不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行股票完成后，公司实际控制人仍处于控制地位，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

四、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定

1、本次向特定对象发行股票数量为75,000,000.00股，未超过本次发行前发行人总股本的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

2、发行人前次募集资金已于2012年9月到位，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

3、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

五、本次发行符合板块定位及国家产业政策

（一）本次募集资金投向符合国家产业政策要求

发行人主营业务为速冻鱼肉制品及肉制品、速冻米面制品、速冻菜肴制品及常温休闲食品的研发、生产和销售，本次募集资金投向水产品精深加工及速冻菜肴制品项目、补充流动资金项目。

为促进速冻食品行业的长期持续健康发展，国家及各级政府相继出台了一系列的政策予以大力支持，并逐步完善食品安全监管体系及行业标准建设。2016年12月农业部发布的《全国渔业发展第十三个五年规划（2016-2020年）》提出“积极发展水产品精深加工；提高水产品的附加值；培植壮大一批消费引导型的水产品加工龙头企业”。2017年1月农业部发布的《“十三五”渔业科技发展规划》（农渔发〔2017〕3号）中提出“构建完成主导水产品的全产业链精深加工与质量安全保障技术体系，建成一批主导水产品精深加工的区域性产业基地和水产品精深加工的产业化示范生产线”。2017年5月科学技术部发布的《“十三五”食品科技创新专项规划》（国科发农〔2017〕143号）中提出“要推动中华老字号食品传承升级，打造百年食品品牌；大力开发适应市场新需求变化的新工艺和新产品”。2018年12月修订的《中华人民共和国食品安全法》中提出“国家鼓励和支持开展与食品安全有关的基础研究、应用研究，鼓励和支持食品生产经营者为提高食品安全水平采用先进技术和先进管理规范”。一系列产业政策的出台为速冻鱼、肉制品行业的发展构建了良好的政策环境。综上，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

（二）关于募集资金投向与主业的关系

公司本次募集资金主要投向主业：

综上，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行股票事项符合《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

六、对公司持续督导期间的工作安排

七、保荐人结论

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为海欣食品本次向特定对象发行股票项目已符合向特定对象发行股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向深圳证券交易所保荐海欣食品向特定对象发行股票项目，并承担保荐机构的相应责任。

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签署页）