海欣食品：国金证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票限售股份解除限售上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司关于海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票限售股份解除限售上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为海欣食品股份有限公司（以下简称“海欣食品”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规规章的规定，对海欣食品向特定对象发行股票限售股份解除限售上市流通事项进行了核查，核查具体情况及核查意见如下：
一、2023年度向特定对象发行股份和股本变动情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1345号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）75,000,000股。2023年8月14日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册，并于2023年8月25日在深圳证券交易所上市。截至2024年2月19日，公司总股本为555,760,000股，其中有限售条件的股份数量为168,860,025股，占公司总股本的30.3836%；无限售条件的股份数量为386,899,975股，占公司总股本的69.6164%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）2023年度向特定对象发行股份的限售承诺及其履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东共计13名，分别为广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）-同茂定增2号私募证券投资基金、华实浩瑞（北京）私募基金管理有限公司-华实泽胜私募股权投资基金、大成基金管理有限公司、诺德
基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、董卫国、兴证全球基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、北京理享家私募基金管理有限公司-理享家定增尊享一号私募证券投资基金、华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司、UBS AG、申万宏源证券有限公司、李裕婷。
2、上述13名股东在本次发行时均承诺：“本公司/本人将遵循《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，以及本公司/本人与海欣食品股份有限公司签订的《海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》的有关约定，自海欣食品股份有限公司本次向特定对象发行股票新增股份上市首日起六个月内不转让所认购的新股。
在锁定期届满后减持还将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件交易所相关规则以及《公司章程》等相关规定。若监管机构对向特定对象发行股票发行对象的锁定期进行调整，则本公司/本人对本次向特定对象发行股票的锁定期也将作相应调整”。除前述承诺事项外，本次申请解除股份限售的股东关于本次拟解除限售的股份无后续追加的承诺和其他承诺。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行前述承诺，未出现违反承诺的情形。
（三）本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用公司上市资金的情况，也未发生公司对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年3月1日。
2、本次解除限售股份的数量为75,000,000股，占公司股本总额的比例为
13.4950%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为13名。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 占公司总股本的比例 |
| 1 | 广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）-同茂定增2号私募证券投资基金 | 4,990,019 | 4,990,019 | 0.8979% |
| 2 | 华实浩瑞（北京）私募基金管理有限公司-华实泽胜私募股权投资基金 | 8,542,914 | 8,542,914 | 1.5372% |
| 3 | 大成基金管理有限公司 | 9,181,633 | 9,181,633 | 1.6521% |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 11,976,035 | 11,976,035 | 2.1549% |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 11,976,035 | 11,976,035 | 2.1549% |
| 6 | 董卫国 | 3,193,612 | 3,193,612 | 0.5746% |
| 7 | 兴证全球基金管理有限公司 | 2,994,009 | 2,994,009 | 0.5387% |
| 8 | 华夏基金管理有限公司 | 3,512,973 | 3,512,973 | 0.6321% |
| 9 | 北京理享家私募基金管理有限公司-理享家定增尊享一号私募证券投资基金 | 2,994,011 | 2,994,011 | 0.5387% |
| 10 | 华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司 | 2,994,011 | 2,994,011 | 0.5387% |
| 11 | UBSAG | 7,584,830 | 7,584,830 | 1.3648% |
| 12 | 申万宏源证券有限公司 | 4,790,419 | 4,790,419 | 0.8620% |
| 13 | 李裕婷 | 269,499 | 269,499 | 0.0485% |
| 合计 | 75,000,000 | 75,000,000 | 13.4950% | |
注1：本次解除限售的股东不存在在公司担任董事、监事以及高级管理人员情况；注2：本次解除限售股份不存在质押、冻结等因法律法规或深圳证券交易所业务规则等规定的限制转让情形
四、本次解除限售后的股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动股份数（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 168,860,025 | 30.3836% | -75,000,000 | 93,860,025 | 16.8886% |
| 高管锁定股 | 93,860,025 | 16.8886% | - | 93,860,025 | 16.8886% |
| 首发后限售股 | 75,000,000 | 13.4950% | -75,000,000 | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | 386,899,975 | 69.6164% | 75,000,000 | 461,899,975 | 83.1114% |
| 三、总股本 | 555,760,000 | 100.0000% | - | 555,760,000 | 100.0000% |
注：公司股本结构变化情况最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际出具结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（一） 本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
（二） 申请解除股份限售股东不存在违反股份锁定承诺的行为。
截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对海欣食品本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
国金证券股份有限公司
年 月 日
| 保荐代表人： | |||
| 郑珺文 | 俞 琳 |