浙江世宝：发行人律师关于向特定对象发行股票会后事项承诺函

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北京市金杜律师事务所关于浙江世宝股份有限公司2022年向特定对象发行股票之会后事项承诺函

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江世宝股份有限公司（以下简称“浙江世宝”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人2022年向特定对象发行股票项目（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心于2023年5月26日出具的《关于浙江世宝股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》（以下简称《审核意见》）认为，浙江世宝向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于2023年7月6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意浙江世宝股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1457号）（批文落款日期2023年7月4日）。

作为浙江世宝本次发行的发行人律师，根据《监管规则适用指引——发行类第3号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律法规的规定，本所对发行人自本次发行通过深交所上市审核中心审核之日（2023年5月26日）至本次会后事项承诺函出具日发生的重大事项进行了审慎核查，并作出如下承诺：

1、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年度、2021年度和2022年度的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2021〕1378号、天健审〔2022〕1268号、天健审〔2023〕628号）。发行人2023年1-6月的财务报表已经董事会审议并对外披露，未经审计。

发行人2023年1-6月实现营业收入72,794.79万元，同比增长31.39%；归属于上市公司股东的净利润为1,983.72万元，同比增长2,218.41%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为850.76万元，同比增长160.44 %。发行人未出现亏损或业绩大幅下滑等重大不利变化。

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2、发行人没有出现影响本次向特定对象发行股票的情形。

3、发行人无重大违法违规行为。

4、发行人财务状况正常，报表项目无异常变化。

5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6、发行人的主营业务没有发生变更。

7、发行人管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。

8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在向特定对象发行股票申请文件中披露的重大关联交易。

9、2023年7月17日，经办本次发行业务的保荐人（主承销商）广发证券收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2023〕40号），主要内容如下：

广发证券担任美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”）2018年非公开发行股票项目的保荐（主承销）机构，签字保荐代表人为王鑫和杨磊杰。

经查，广发证券涉嫌在为美尚生态2018年非公开发行股票提供保荐（主承销）服务过程中未勤勉尽责，出具含有虚假记载的文件。中国证监会认为，广发证券在为美尚生态2018年非公开发行股票提供保荐服务过程中，未遵守业务规则和行业规范，未勤勉尽责地对美尚生态的发行申请文件进行审慎核查，出具的保荐书等文件存在虚假记载，构成2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称“2005年《证券法》”）第一百九十二条的违法行为。广发证券未审慎核查美尚生态发行募集文件的真实性和准确性的行为，违反了《证券发行与承销管理办法》（证监会令第144号）第二十八条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十一条所述“其他违反证券承销业务规定的行为”。对于广发证券上述违法行为，美尚生态项目保荐代表人王鑫、杨磊杰是直接负责的主管人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十一条第三项，第一百九十二条的规定，中国证监会拟决定：

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一、对广发证券责令改正，给予警告，没收保荐业务收入943,396.23元，并处以943,396.23元罚款；没收承销股票违法所得7,830,188.52元，并处以50万元罚款。

二、对王鑫、杨磊杰给予警告，并分别处以25万元罚款。

广发证券参与发行人本次发行的签字保荐代表人张小宙、孟晓翔，项目协办人范丽琴及其他项目组成员郑昊、方诗麟、王丽君、李奇、王广帅、陈旭、马瑞、刘群、谭旭均不涉及上述事项的行政处罚，与被行政处罚项目签字保荐代表人不存在重叠情形，与被行政处罚事项无关。本次保荐人（主承销商）被行政处罚不属于《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等法律、法规规定的中止或终止审查情形，对公司本次发行不构成实质性障碍。

10、2023年8月7日，广发证券经办本次发行业务的签字保荐代表人孟晓翔收到上海证券交易所《监管措施决定书》（〔2023〕35号），主要内容如下：

经查，蒋文凯、孟晓翔作为广发证券股份有限公司指定的上海福贝宠物用品股份有限公司申请首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐代表人，在核查发行人对赌自始无效协议签订时间等事项上存在履行保荐职责不到位的情形，不符合《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范要求。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第五条和《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十四条、第三十八条等有关规定。鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第十条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所决定采取以下监管措施：对保荐代表人蒋文凯、孟晓翔予以监管警示。

经办本次发行业务的签字保荐代表人孟晓翔被予以监管警示不属于《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等法律、法规规定的中止或终止审查情形，对本次发行不构成实质性障碍。

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除前述事项外，自本次发行通过深交所上市审核中心审核之日（2023年5月26日）至本次会后事项承诺函出具日，经办本次发行业务的保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司及签字保荐代表人（张小宙、孟晓翔）、发行人律师北京市金杜律师事务所及经办律师（徐辉、杨振华）、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师（俞佳南、徐海泓、贝柳辉、翁宗将）未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。

11、发行人未做过任何形式的盈利预测。

12、发行人及其董事长、总经理、主要股东及实际控制人没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。

13、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

14、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

15、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

16、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

17、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

18、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

综上所述，本次发行自通过深交所上市审核中心审核之日（2023年5月26日）至本次会后事项承诺函出具日，不存在《监管规则适用指引——发行类第3号》《监管规则适用指引——发行类第7号》中所述的可能影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，也不存在影响发行上市的其他有关事项。

特此承诺！

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江世宝股份有限公司2022年向特定对象发行股票之会后事项承诺函》之签章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师：

徐 辉

杨振华

单位负责人：

王 玲

二〇二三年 月 日