浙江世宝：广发证券、中信证券关于浙江世宝2022年度向特定对象发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的报告

广发证券股份有限公司、中信证券股份有限公司

关于浙江世宝股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的报告

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意浙江世宝股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1457号）批复，同意浙江世宝股份有限公司（以下简称“浙江世宝”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人（联席主承销商）”）作为浙江世宝本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（联席主承销商），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为本次发行的联席主承销商（广发证券和中信证券合称“联席主承销商”或“主承销商”），按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：

一、本次发行概况

（一）股票类型和每股面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行价格

本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日，即2024年3月12日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于10.04元/股。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为10.61元/股，发行价格与发行底价的比率为105.68%。

（三）发行数量

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行A股股票数量为32,987,747股，未超过公司董事会及股东大会审批通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《浙江世宝股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）拟发行股票数量（34,860,557股），且发行股数超过《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。

（四）发行对象

本次发行的发行对象最终确定为8名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股A股股票。

（五）募集资金金额

本次发行的募集资金总额为人民币349,999,995.67元，扣除不含税发行费用人民币5,912,250.65元后，募集资金净额为人民币344,087,745.02元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审批通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过《发行与承销方案》募集资金上限35,000.00万元。

（六）限售期

本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次向特定对象发行A股股票完成后至限售期满之日止，本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。

二、本次发行履行的相关程序

（一）发行人内部决策程序

2022年10月18日，发行人召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2022年12月2日，发行人召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年2月24日，发行人召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年3月31日，发行人召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年6月30日，发行人召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2022年向特定对象发行A股股票相关授权的议案》，同意在公司本次向特定对象发行A股股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，公司董事会授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。

2024年2月19日，发行人第七届董事会以书面议案的方式形成决议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

2024年3月11日，发行人召开2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）监管部门注册过程

2023年5月26日，发行人收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《关于浙江世宝股份有限公司申请向特定对象发行A股股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行A股股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年7月6日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意浙江世宝股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1457号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了深交所上市审核中心审核通过和中国证监会同意注册的决定，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

三、本次发行的具体情况

（一）《认购邀请书》的发送情况

根据发行人与联席主承销商于2024年3月1日向深交所报送《发行与承销方案》时确定的《浙江世宝股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票认购邀请书拟发送对象名单》，符合发送认购邀请文件相关条件的投资者共计121名。前述121名投资者包括董事会决议公告后至2024年3月1日向深交所报送《发行与承销方案》日已经表达认购意向的35名投资者、公司前20名股东中的18名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）以及符合《实施细则》规定的证券投资基金管理公司33家、证券公司25家、保险机构投资者10家。发行人与联席主承销商于2024年3月11日向上述投资者发送了《浙江世宝股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件等文件。

自向深交所报送《发行与承销方案》（2024年3月1日）后至申购日（2024年3月14日）上午9:00前，发行人与联席主承销商共收到2名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送认购邀请文件，上述过程均经过北京市金杜律师事务所见证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：

1 董卫国2 J.P. Morgan Securities plc

经联席主承销商及北京市金杜律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次发行的相关要求，符合向深交所报送的《发行与承销方案》的规定。

（二）投资者申购报价情况

2024年3月14日上午9:00-12:00，在北京市金杜律师事务所的全程见证下，联席主承销商共收到9名投资者提交的《申购报价单》及其他申购相关材料。除1名投资者的报价因未在规定时间内缴纳保证金为无效报价，其他投资者均按《认购邀请书》要求及时缴纳保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金），均为有效报价。投资者申购报价情况如下表所示：

/

1 J.P. Morgan Securities plc

11.66 1,500.00

无需 是

10.96 2,000.00

2 长城证券股份有限公司

11.74 3,400.00

是 是 11.49 5,200.00

10.59 5,600.00

3 华安证券股份有限公司 11.10 1,600.00 是 是4 UBS AG

12.16 1,700.00

无需 是 11.68 1,900.00

10.98 3,400.00

5 周海虹

10.79 2,000.00

是 是 10.49 2,500.00

10.19 3,500.00

6 国泰君安证券股份有限公司

11.60 3,000.00

是 是 11.06 5,700.00

10.60 7,300.00

上海同安投资管理有限公司-同安巨星1号

证券投资基金

10.11 1,500.00 否 否8 财通基金管理有限公司

12.30 1,500.00

无需 是 11.79 2,200.00

11.38 8,100.00

9 诺德基金管理有限公司

11.89 1,500.00

无需 是 11.49 5,000.00

10.61 11,400.00

（三）发行价格、发行对象及最终获配情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为10.61元/股，本次发行股票数量32,987,747股，募集资金总额349,999,995.67元。

本次发行的发行对象最终确定为8名，具体配售情况如下：

1 长城证券股份有限公司 4,901,036 51,999,991.96 62 财通基金管理有限公司 7,634,307 80,999,997.27 63 华安证券股份有限公司 1,508,011 15,999,996.71 64 国泰君安证券股份有限公司 5,372,290 56,999,996.90 65 UBS AG 3,204,524 33,999,999.64 66 J.P. Morgan Securities plc 1,885,014 19,999,998.54 67 周海虹 1,885,014 19,999,998.54 68 诺德基金管理有限公司 6,597,551 70,000,016.11 6

32,987,747 349,999,995.67 -

经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及深交所审议通过的《发行与承销方案》，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（四）发行对象私募备案情况

根据竞价结果，联席主承销商和北京市金杜律师事务所对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

长城证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、周海虹以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续。

财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划、公募基金产品参与认购，其管理的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案；其管理的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

UBS AG、J.P. Morgan Securities plc为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续。

华安证券股份有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，其参与本次发行认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

（五）发行对象投资者适当性情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。联席主承销商对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：

1 长城证券股份有限公司 A类专业投资者 是2 财通基金管理有限公司 A类专业投资者 是3 华安证券股份有限公司 A类专业投资者 是

4 国泰君安证券股份有限公司 A类专业投资者 是5 UBS AG A类专业投资者 是6 J.P. Morgan Securities plc A类专业投资者 是7 周海虹 A类专业投资者 是8 诺德基金管理有限公司 A类专业投资者 是

经核查，本次发行的发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（六）发行对象关联关系及认购资金来源情况

本次发行的发行对象均承诺：本次认购不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的情形。

经核查，本次确定的发行对象符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次发行认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及深交所的相关规定。

（七）缴款与验资情况

确定配售结果后，发行人和联席主承销商于2024年3月15日向本次发行获配的8名发行对象发出了《浙江世宝股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票获配及缴款通知书》。

根据广东岭南智华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月19日出具的《广发证券股份有限公司验资报告》（岭验字（2024）0003号），截至2024年3月19日16:00止，广发证券指定的投资者缴存款的银行账户已收到投资者缴付的认购资金总额人民币叁亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元陆角柒分（小写349,999,995.67元）。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月21日出具的《验资报告》（天健验（2024）80号），截至2024年3月20日止，公司实际已发行人民币普通股（A股）股票32,987,747股，募集资金总额349,999,995.67元，减除发行费用人民币5,912,250.65元（不含增值税）后，募集资金净额为344,087,745.02元。其中，计入实收股本人民币叁仟贰佰玖拾捌万柒仟柒佰肆拾柒元（?32,987,747.00），计入资本公积（股本溢价）311,099,998.02元。经核查，联席主承销商认为，本次发行缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（八）中止发行情况

本次发行的竞价阶段曾出现一次中止发行，具体情况如下：

2023年12月4日向投资者发送认购邀请书，原定2023年12月7日上午询价。2023年12月5日，二级市场出现了整体大幅波动，可能导致发行人本次发行出现股票认购不足或发行失败的情形，为避免出现上述风险，发行人与联席主承销商协商一致，决定于2023年12月6日中止发行。

在北京市金杜律师事务所的见证下，发行人和联席主承销商于2023年12月6日向全部已发送认购邀请书投资者通知中止发行的决定。截至2023年12月6日，不存在已缴纳申购保证金的投资者。

本次中止发行的情形符合法律法规的规定以及认购邀请书约定，符合公平、公正原则；本次中止发行的安排系根据市场波动情况作出，具有合理性和必要性。

本次发行于2024年3月11日再次向投资者发送认购邀请书，启动竞价工作，并于2024年3月14日询价，获得投资者足额申购。

四、本次发行过程中的信息披露

2023年5月26日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于浙江世宝股份有限公司申请向特定对象发行A股股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行A股股票的申请文件进行了审核，认

为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于2023年5月29日进行了公告。2023年7月6日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意浙江世宝股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1457号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。发行人于2023年7月10日进行了公告。联席主承销商将按照《注册管理办法》《实施细则》以及关于信息披露的其他法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、联席主承销商对本次发行过程及认购对象合规性的结论意见

经核查，联席主承销商认为：

发行人本次向特定对象发行A股股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意浙江世宝股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1457号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前联席主承销商已向深交所报送的《发行与承销方案》的要求。发行人本次向特定对象发行A股股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。发行人本次向特定对象发行A股股票在发行过程和认购对象选择等方面，充分体现了公平、公正原则，符合公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（此页无正文，为《广发证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于浙江世宝股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

广发证券股份有限公司

年 月 日

保荐代表人：

张小宙 孟晓翔

法定代表人：

林传辉

（此页无正文，为《广发证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于浙江世宝股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日

法定代表人：

张佑君