新宝股份：关于回购公司部分社会公众股份方案的公告

证券代码：002705 证券简称：新宝股份 公告编码：（2023）048号

广东新宝电器股份有限公司关于回购公司部分社会公众股份方案的公告

广东新宝电器股份有限公司（以下简称“新宝股份”、“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重要内容提示：

1、拟回购金额：人民币5000万元—8000万元；

2、资金来源：公司自有资金；

3、拟回购价格：不超过人民币22元/股（含本数）；

4、拟回购数量：按回购金额及回购股份全部以最高价22元/股回购进行测算，预计回购股份数量为227.2727万股—363.6364万股，约占公司目前已发行总股本的0.2749%—0.4399%，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准；

5、回购期限:自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

6、回购用途：全部用于注销，减少公司注册资本。

7、相关股东是否存在减持计划：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在回购期间暂未有增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

公司持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月暂未有减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

二、特别风险提示：

1、本次回购方案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本回购方案无法实施。

2、本次回购方案经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《股份回购规则》”）《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律法规、规范性文件及《广东新宝电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，广东新宝电器股份有限公司于2023年10月27日召开了第六届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，现就相关情况公告如下：

一、回购股份的目的

公司是国内较早从事设计研发、生产、销售小家电产品的企业之一，公司始终专注主业发展，综合竞争能力日益提高，现已成为中国小家电行业的出口龙头企业。目前公司主营业务与财务状况良好，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、财务状况、主营业务发展前景以及未来的盈利能力等因素的基础上，为增强公司股票长期投资价值，维护公司市场形象，增强投资者信心，维护投资者利益，根据《公司法》《证券法》《股份回购规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》《回购指引》等法律法规及《公司章程》的规定，公司决定拟以自有资金回购公司部分股份，回购的股份将全部用于注销，减少公司注册资本。

二、回购股份的相关条件

公司本次回购股份符合《回购指引》第十条规定的以下条件：

（一）公司股票上市已满一年；

（二）公司最近一年无重大违法行为；

（二）回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；

（四）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

（五）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

三、回购股份的方式和用途

本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易

方式回购公司股份，回购的股份将全部用于注销，减少公司注册资本。

四、回购股份的价格区间、定价原则

结合公司目前二级市场股票价格、经营情况和财务状况，确定公司本次回购价格为不超过人民币22元/股（含本数），未超过董事会本次回购决议前三十个交易日股票交易均价的150%，实际回购价格将综合公司二级市场股票价格、经营情况和财务状况确定。

如公司在回购股份期间内实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

五、拟用于回购的资金总额及资金来源

结合公司目前的经营情况和财务状况，公司拟使用人民币5000万元—8000万元实施本次回购，资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购股份使用的资金总额为准。

六、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类为本公司发行的A股股票，公司拟使用人民币5000万元—8000万元实施本次回购，按回购股份全部以最高价22元/股回购进行测算，预计回购股份数量为227.2727万股—363.6364万股，约占公司目前已发行总股本的

0.2749%—0.4399%，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。

如公司在回购股份期间内实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量也会相应调整。

公司可回购的股份总数不得超过审议本次回购方案的股东大会当日已发行股份总数的10%。

七、回购股份的实施期限

回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在

股票复牌后顺延实施并及时披露。公司在下列期间不得回购公司股份：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

4、中国证监会规定的其他情形。

如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：

1、如果在上述期限内回购金额达到人民币5000万元—8000万元，回购方案实施完毕，则回购期限提前届满。

2、如公司因相关法律法规、政策变化、自然灾害、回购方案已无法履行或者履行将不利于维护上市公司权益等原因决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。

八、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利实施公司本次回购股份方案，特提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案等事宜；

5、依据有关规定及监管机构的要求，办理其他以上未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办

理完毕之日止。

九、预计回购完成后公司股权结构的变动情况

按照拟回购金额上限人民币8000万元和拟回购金额下限人民币5000万元及回购股份价格全部以最高价22元/股回购进行测算，则预计回购股份实施完毕并注销后公司总股本及股本结构变动情况如下：

1、按照拟回购金额上限人民币8000万元、回购股份价格全部以最高价22元/股回购，预计回购数量为363.6364万股测算：

2、按照拟回购金额下限人民币5000万元、回购股份价格全部以最高价22元/股回购，预计回购数量为227.2727万股测算：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

十、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来重大发展影响和维持上市地位的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年9月30日，公司总资产约为人民币140.58亿元，货币资金余额约为人民币34.23亿元，归属于上市公司股东的净资产约为人民币74.17亿元，公司资产负债率46.44%，2023年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润约为人民币7.36亿元（上述财务数据来源于公司《2023年第三季度报告》，未经审计）。本次拟回购金额上限人民币8000万元，根据2023年9月30日的财务数据测算，回购资金上限约占公司总资产的0.57%、约占公司归属于上市公司股东的净资产的1.08%。公司经营情况良好，财务状况稳健，且自有流动资金较为充足，公司认为本次股份回购事宜不会对公司的经营情况、财务状况和未来发展产生重大影响。

公司2022年度研发投入约为人民币4.79亿元，支付回购资金总额上限人民币8000万元后，公司货币资金余额仍可覆盖公司全年研发投入。本次股份回购不会对公司研发产生重大影响。

如前所述，按照股份回购金额上限人民币8000万元、回购股份价格全部以最高价22元/股回购进行测算，股份回购数量为363.6364万股，约占公司目前总股本的0.4399%，回购后公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。公司将回购的股份全部用于注销减少公司注册资本，有利于维护广大股东利益，增强投资者信心，推动公司的长远发展。

公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

十一、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划说明；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划说明

在公司董事会作出回购股份决议前六个月内，公司控股股东广东东菱凯琴集团有限公司（以下简称“东菱集团”）于2023年5月5日至2023年7月24日通过大宗交易及集中竞价交易方式累计增持公司股份579.50万股，占公司总股本的0.70%，增持金额累计9,999.66万元（不含交易费用），具体明细如下：

上述股东买卖本公司股份不属于内幕交易及操纵市场行为。除此之外，本公司控股股东的一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在回购期间暂未有增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

公司持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月暂未有减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

十二、本次回购股份方案提议人的基本情况

（一）提议人的基本情况及提议时间

1、提议人：公司控股股东东菱集团；

2、是否享有提案权：是；

3、提议时间：2023年10月26日。

（二）提议回购股份的原因和目的

公司是国内较早从事设计研发、生产、销售小家电产品的企业之一，公司始终专注主业发展，综合竞争能力日益提高，现已成为中国小家电行业的出口龙头企业。

目前公司主营业务与财务状况良好，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、财务状况、主营业务发展前景以及未来的盈利能力等因素的基础上，为增强公司股票长期投资价值，维护公司市场形象，增强投资者信心，维护投资者利益，根据《公司法》《证券法》《股份回购

规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》《回购指引》等法律法规及《广东新宝电器股份有限公司章程》的规定，控股股东东菱集团提议公司以自有资金回购公司部分股份，回购的股份将全部用于注销，减少公司注册资本。

（三）提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况在提议前六个月内，提议人公司控股股东东菱集团于2023年5月5日至2023年7月24日通过大宗交易及集中竞价交易方式累计增持公司股份579.50万股，占公司总股本的0.70%，增持金额累计9,999.66万元（不含交易费用），具体明细如下：

上述股东买卖本公司股份不属于内幕交易及操纵市场行为。除此之外，东菱集团及其一致行动人东菱电器集团有限公司在提议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情形。

（四）提议人及其一致行动人在回购期间的增减持计划

提议人东菱集团及其一致行动人东菱电器集团有限公司暂无在回购期间增减持公司股份的计划。若后续有相关增减持计划，将按照相关法律法规的要求及时配合公司履行信息披露义务。

十三、回购股份后依法注销及防范侵害债权人利益的相关安排

公司本次回购股份将全部用于注销，减少公司注册资本，公司将依照《公司法》等相关规定就注销股份减少注册资本事宜及时通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

十四、本公司董事会审议回购股份方案的情况

本次股份回购方案已经公司第六届董事会第十七次临时会议审议通过，公司

独立董事对本次回购事宜发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

十五、独立董事意见

1、公司本次回购股份方案符合《公司法》《证券法》《股份回购规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》《回购指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。

2、公司本次回购股份将全部用于注销，减少公司注册资本，有利于维护广大股东利益，增强投资者信心，推动公司的长远发展。

3、本次回购股份资金来源为公司自有资金，拟回购金额及回购价格合理公允，不会对公司的日常经营、财务状况、研发能力、债务履行能力、持续经营能力及未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。

综上，公司独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规、可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益情形。因此，公司独立董事同意本次回购股份方案。

十六、回购方案的不确定性风险

1、本次回购方案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本回购方案无法实施。

2、本次回购方案经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定风险。

请广大投资者理性投资，注意投资风险。

十七、备查文件

1、《第六届董事会第十七次临时会议决议》；

2、《独立董事关于回购部分社会公众股份事项的独立意见》。

特此公告！

广东新宝电器股份有限公司

董事会2023年10月30日