新宝股份：《董事会议事规则》修订对比表
广东新宝电器股份有限公司《董事会议事规则》修订对比表为进一步优化广东新宝电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，提升独立董事履职能力，充分发挥独立董事作用，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，对公司《董事会议事规则》部分条款进行修订。
本事项尚需提交公司股东大会审议。具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
第五条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事会成员中包括3名独立董事。
| 第五条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事会成员中包括3名独立董事。 | 第五条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事会成员中包括3名独立董事，且至少包括一名会计专业人士。 |
第六条 董事会行使下列职权：
……
（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》
第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定《公司章程》第二十五条第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的回
购本公司股份事项；
……
| 第六条 董事会行使下列职权： …… （七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的回购本公司股份事项； …… | 第六条 董事会行使下列职权： …… （七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十六条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定《公司章程》第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的回购本公司股份事项； …… |
第七条 董事会享有下列审批权限（法律、行政法规及《公司章程》规定应当属于公司股东大会审批权限内的事项除外）：
……
（二）《公司章程》第四十四条规定以外
的对外担保。
| 第七条 董事会享有下列审批权限（法律、行政法规及《公司章程》规定应当属于公司股东大会审批权限内的事项除外）： …… （二）《公司章程》第四十四条规定以外的对外担保。 | 第七条 董事会享有下列审批权限（法律、行政法规及《公司章程》规定应当属于公司股东大会审批权限内的事项除外）： …… （二）《公司章程》第四十五条规定以外的对外担保。 |
修订前
| 修订前 | 修订后 |
……
（四）公司与关联自然人发生的交易金
额在30万元以上的关联交易,与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由公司董事会审议批准。
| …… （四）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由公司董事会审议批准。 | …… （四）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由公司董事会审议批准。 公司应当披露的关联交易应当经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意 后 ，提交董事会审议。 |
第九条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易审核委员会等专门委员会，委员由董事会从董事中选举产生，分别负责公司的发展战略、审计和财务、董事及高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核、审核关联交易等工作。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易审核委员会中独立董事人数都不能少于三分之二，并由独立董事担任主任委员（召集人），审计委员会的召集人应当为会计专业人士的独立董事。
| 第九条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易审核委员会等专门委员会，委员由董事会从董事中选举产生，分别负责公司的发展战略、审计和财务、董事及高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核、审核关联交易等工作。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易审核委员会中独立董事人数都不能少于三分之二，并由独立董事担任主任委员（召集人），审计委员会的召集人应当为会计专业人士的独立董事。 | 第九条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易审核委员会等专门委员会，委员由董事会从董事中选举产生，分别负责公司的发展战略、审计和财务、董事及高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核、审核关联交易等工作。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、关联交易审核委员会中独立董事人数都应当过半数，并由独立董事担任主任委员（召集人）。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人应当为会计专业人士的独立董事。 |
第十条 ……
除《公司章程》第四十四条的规定外，公司对外提供担保还应遵守以下规定：
……
| 第十条 …… 除《公司章程》第四十四条的规定外，公司对外提供担保还应遵守以下规定： …… | 第十条 …… 除《公司章程》第四十五条的规定外，公司对外提供担保还应遵守以下规定： …… |
第十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
| 第十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： | 第十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： |
修订前
| 修订前 | 修订后 |
……
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
| …… （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总裁提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 | …… （五）独立董事经独立董事专门会议审议，且全体独立董事过半数同意后提议召开时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 |
第三十一条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
……
| 第三十一条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 …… | 第三十一条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 …… |
第三十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手表决方式进行，必要时也可以计名和书面方式表决。
| 第三十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票，以举手表决方式进行，必要时也可以计名和书面方式表决。 | 第三十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票，表决方式为书面的记名投票表决。 |
第三十七条 以举手方式表决的由主持人当场宣布表决结果；以记名和书面方式表决的，与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
……
| 第三十七条 以举手方式表决的由主持人当场宣布表决结果；以记名和书面方式表决的，与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 …… | 第三十七条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 …… |
《董事会议事规则》中提及的条文作相应的修改，其他条款不变。
广东新宝电器股份有限公司
董事会2023年12月20日