新宝股份：独立董事工作细则

广东新宝电器股份有限公司

独立董事工作细则（2024年1月5日2024年第一次临时股东大会审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步完善广东新宝电器股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，强化对公司管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他相关的法律、行政法规、规范性文件和《广东新宝电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本工作细则。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。第五条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第六条 公司设三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士，以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并

至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会及其授权机构和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的要求，参加其组织的培训。

第八条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。

第二章 独立董事的任职条件

第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二） 符合《管理办法》第六条及本细则第十条规定的独立性要求；

（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四） 具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第十条 独立董事候选人必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）至（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企业。其中“附属企业” 是指受相关主体直接或者间接控制的企业。

前款所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女；前款所称“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。

前款所称“重大业务往来”是指根据《股票上市规则》及深交所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项。

前款所称“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十一条 独立董事候选人不得存在《公司章程》规定的不得被提名为公司董事的情形，且不得存在下列不良记录：

（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

（六）深交所认定的其他情形。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以向董事会书面提出独立董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，独立董事候选人应当在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录以及根据《公司章程》规定应当披露的其他情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

提名人最迟应当在选举独立董事的董事会通知发出前将被提名人的有关资料提交董事会。

公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述相关内容，被提名人应当承诺公开披露的独立董事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。

第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时将所有被提名人的有关材料同时报送深交所，并披露相关公告。公司董事会对的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深交所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露深交所异议函的内容。

在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。对于被深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本细则第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十七条 董事会会议，应由独立董事本人出席；独立董事因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他独立董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。独立董事连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

除出现上述情况及《公司法》《公司章程》《管理办法》中规定的不得担任董事、独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或《公司章程》规定，或独立董事中没有会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律法规及《公司章程》的规定履行职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第四章 独立董事的权利和义务

第十九条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会、深交所规定和《公司章程》规定的其他职责。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第二十条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二） 向董事会提请召开临时股东大会；

（三） 提议召开董事会会议；

（四） 依法公开向股东征集股东权利；

（五） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六） 法律、行政法规、中国证监会、深交所规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）至（三）项职权，应当经独立董事专门会议审议，并应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十一条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，且全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十二条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核、关联交易等专门委员会，专门委员会的成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核、关联交易委员会中独立董事应当过半数，并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人应当为会计专业人士的独立董事。

第二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料，以切实维护公司和全体投资者的利益。

独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务，并及时向深交所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一） 重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

（二） 未及时履行信息披露义务；

（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四） 生产经营可能违反法律、法规或者《公司章程》；

（五） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第二十四条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法

律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深交所报告。

第二十五条 独立董事应充分发挥其在投资者关系管理中的作用，独立董事可公布通信地址或电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。

第二十六条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：

（一） 重大事项的基本情况；

（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三） 重大事项的合法合规性；

（四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五） 发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：

（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三） 董事会会议资料不完整或论证不充分时，两名以上独立董事书面要

求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四） 对公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。第二十九条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应当包括以下内容：

（一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三） 对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五） 与中小股东的沟通交流情况；

（六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七） 履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第三十二条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第五章 独立董事的工作条件

第三十三条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

（一） 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

（二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书及证券部协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（三） 公司应当及时向独立董事发出董事会及董事会专门委员会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会及深交所规定或者《公司章程》及专门委员会工作细则等相关规定的董事会会议及董事会专门委员会通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

（四） 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深交所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深交所报告。

（五） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（六） 公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（七） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第六章 独立董事专门会议工作细则

第三十五条 公司不定期召开独立董事专门会议。原则上应当于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。可采用信函、电话、传真、电子邮件或专人送达等方式通知独立董事。若出现特殊情况，需要独立董事即刻作出决议的，为公司利益之目的，可以不受前款通知方式和通知时限的限制。

第三十六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第三十七条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三十八条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议通知的日期。

第三十九条 独立董事专门会议可以采取现场会议、视频会议或通讯表决

等方式召开；半数以上独立董事提议可召开临时会议。若采用通讯表决方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了专门会议并同意专门会议决议内容。第四十条 独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席专门会议。

独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第四十一条 独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。会议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权。独立董事专门会议采取书面表决或通讯表决方式进行表决。

第四十二条 独立董事行使本细则第二十条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第四十三条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。

第四十四条 独立董事专门会议档案，包括会议通知、会议材料、经与会独立董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。

独立董事专门会议档案应当至少保存十年。

第四十五条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。

公司应当在独立董事召开专门会议前提供相关资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及证券部协助独立董事专门会议的召开，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

如有必要，独立董事专门会议可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第四十六条 出席会议的独立董事和列席人员均对会议所议事项有保密义

务，不得擅自披露相关信息。

第七章 独立董事年报工作制度

第四十七条 独立董事应在公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责，关注公司年度经营数据和重大事项等情况。

第四十八条 公司管理层应在年度审计工作开始之前，及时向独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，同时，公司应安排独立董事进行实地考察，上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。独立董事应当关注以下内容：

（一）本年度生产经营情况，特别是经营状况或环境发生的变化；

（二）公司财务状况；

（三）募集资金的使用；

（四）重大投资情况；

（五）融资情况；

（六）关联交易情况；

（七）对外担保情况；

（八）其他有关规范运作的情况。

财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。

第四十九条 独立董事应在年审注册会计师进场前，会同公司审计委员会

参加与年审注册会计师的见面会，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独

立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等事项进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。

第五十条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，再次安排独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通初审意见，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。第五十一条 对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案

材料的提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。

第五十二条 独立董事必须对年度报告及摘要签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应陈述理由并发表意见，并在年报中予以披露。第五十三条 独立董事对公司年报具体事项有异议的，经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，进行审计和咨询，相关合理费用由公司承担。第五十四条 独立董事及相关涉密人员在年报编制和审议期间负有保密义务，年报公布前，不得以任何形式、任何途径对外泄露年报的内容。第五十五条 在年度报告编制和审议期间，独立董事不得买卖公司股票。

第八章 独立董事的责任追究

第五十六条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损失，应当承担赔偿责任。

第五十七条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规、《公司章程》等规定，独立董事应当承担相应的法律责任。

第五十八条 独立董事有下列情形之一的，公司应当采取有效措施，取消和收回该独立董事事发当年应获得和已获得的独立董事津贴，并予以披露：

（一） 受到中国证监会公开批评或深交所公开谴责以上处罚的；

（二） 严重失职或滥用职权的；

（三） 经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

（四） 公司规定的其他情形。

第九章 附则

第五十九条 本细则所称“以上”含本数，“超过”“高于”“低于”不含本数。

第六十条 本细则所称“主要股东”，是指持有公司5%以上股份，或者

持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东；所称“中小股东”，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东。

第六十一条 本细则未尽事宜，或者与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》等规定相抵触的，应当依照有关规定执行。

第六十二条 本细则由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过后生效；由董事会负责修订。

第六十三条 本细则由公司董事会负责解释。

广东新宝电器股份有限公司二〇二四年一月