良信股份：关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告

证券代码：002706 证券简称：良信股份 公告编码：2024-011

上海良信电器股份有限公司关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资暨关联交易概述

1、对外投资情况概述

为持续推进智能配电及其关键技术的研究开发并推动研究成果产业化，上海良信电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟与上海逐永企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“逐永企业”）、上海逐同企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“逐同企业”）、上海逐智企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“逐智企业”）拟共同出资设立良云智慧（广东）有限公司（暂定名，最终以登记机关核准的名称为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本暂定为5,000.00万元，其中公司出资2,600.00万元，持股比例52%，合资公司将纳入合并报表范围。

2、本次交易构成关联交易

公司董事长、实际控制人任思龙先生控制的上海逐和企业管理有限责任公司（以下简称“逐和有限”）担任逐永企业的执行事务合伙人，公司董事、实际控制人、总裁陈平先生担任逐永企业的有限合伙人；公司副董事长、实际控制人樊剑军先生、丁发晖先生担任逐永企业的有限合伙人。任思龙先生、陈平先生、樊剑军先生、丁发晖先生为公司的关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，逐永企业为公司的关联法人；

公司董事长、实际控制人任思龙先生控制的逐和有限担任逐同企业的执行事务合伙人，公司董事、副总裁乔嗣健先生担任逐同企业的有限合伙人，任思龙先生、乔嗣健先生为公司的关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，逐同企业为公司的关联法人；

公司董事长、实际控制人任思龙先生控制的逐和有限担任逐智企业的执行事务合伙人，公司副总裁董晓丹先生担任逐智企业的有限合伙人，任思龙先生、董晓丹先生为公司的关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，逐智企业为公司的关联法人；公司董事长、实际控制人任思龙先生担任逐和有限法人，持有逐和有限

99.09%股权，逐和有限为逐永企业、逐同企业、逐智企业执行事务合伙人，任思龙先生为公司的关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，逐和有限为公司的关联法人；

综上所述，本次对外投资事项构成关联交易。

3、本次交易的表决情况

公司于2024年3月7日召开的第六届董事会第十八次会议，以同意4票（关联董事任思龙、樊剑军、陈平、丁发晖、乔嗣健回避表决），反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。该议案已经由公司独立董事专门会议审议，全部独立董事表决同意。公司于2024年3月7日召开的第六届监事会第十七次会议以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了该议案。

根据《公司章程》的相关规定，公司本次投资暨关联交易事项属于董事会权限范围以内，无需提交股东大会审议批准。董事会同意授权公司管理层负责具体实施推动本事项，包括且不限于办理工商登记及其相关事宜。

4、本次投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方等其他交易对手方的基本情况

1、关联法人：逐永企业

企业名称：上海逐永企业管理合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号

C楼

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海逐和企业管理有限责任公司

认缴出资总额：255.00万元

统一社会信用代码：91310000MAD9JCEJXL成立日期：2024年1月26日经营范围：一般项目：企业管理；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：

2、关联法人：逐同企业

企业名称：上海逐同企业管理合伙企业（有限合伙）主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼类型：有限合伙企业执行事务合伙人：上海逐和企业管理有限责任公司认缴出资总额：505.00万元统一社会信用代码：91310000MADBG46N5W成立日期：2024年1月26日经营范围：一般项目：企业管理；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：

3、关联法人：逐智企业

企业名称：上海逐智企业管理合伙企业（有限合伙）主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼类型：有限合伙企业执行事务合伙人：上海逐和企业管理有限责任公司认缴出资总额：1,005.00万元统一社会信用代码：91310000MAD9FD2J43成立日期：2024年1月25日经营范围：一般项目：企业管理；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：

4、关联法人：逐和有限

企业名称：上海逐和企业管理有限责任公司主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼类型：有限责任公司法人代表：任思龙认缴出资总额：110.00万元统一社会信用代码：91310000MAD96KP05G成立日期：2024年1月22日经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；供应链管理服务；贸易经纪；国内贸易代理；仪器仪表销售；机械设备销售；五金产品零售；办公设备销售；电子产品销售；汽车零配件零售；日用品销售；汽车销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息咨

询服务（不含许可类信息咨询服务）；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；市场营销策划；项目策划与公关服务；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：

三、拟设立合资公司的基本情况

1、出资方式：各出资方均以货币资金方式出资，资金来源为自有资金。

2、合资公司基本情况

（1）公司名称：良云智慧（广东）有限公司 （以登记机关核准登为准）

（2）注册地点：广东省广州市白云区萧岗荔园南路15号白云美湾大厦

（3）法定代表人：乔嗣健

（4）注册资本：5,000.00万元

（5）经营范围：研发、制造和销售中高压配电开关及控制设备、智能低压配电开关及控制设备、物联网设备、储能设备、太阳能发电设备、风力发电设备、充电设备。软件研发、服务、销售及转让；人工智能应用软件开发和销售；人工智能理论与算法软件开发与销售；仪器仪表制造与销售；计算机软硬件制造与销售；电力电子元器件制造与销售；智能输配电及控制设备制造与销售；电子元器件制造与销售。智能化工程的设计、咨询、安装、试验、调试；源网荷储技术咨询和推广服务；在线能源监测技术研发，运行效能评估服务；发电、输电、供（配）电业务；节能技术咨询、交流服务、合同能源管理、储能技术服务、风力发电技术服务、太阳能发电技术服务。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；从事货物及技术的进出口业务。

（6）出资情况：

拟设合资公司的具体信息将以最终登记机关核准登记为准。

四、交易的定价政策及定价依据

本次出资充分考虑合资公司业务发展需要，基于合资公司自身技术研发、产品投入、市场推广、渠道建设费用等考虑，经协商后确定本次设立公司的出资总额及各自的出资额，本次出资定价公允，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合本公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、拟签署协议的主要内容

1、发起人一致同意根据《公司法》第七十七条的规定，采取发起设立有限责任公司的方式，由协议各方以协议出资比例共同出资设立合资公司。

2、合资公司不设董事会，设立执行董事1人，由上市公司委派；合资公司不设监事会，设监事1名，由上市公司委派。

3、为确保合资公司前期筹备、设立、初期经营的顺利实施，各方同意成立专项协调领导小组，负责合作事宜的落实和日常沟通联系，研究解决合作中的实际问题

4、违反本协议约定的任何一方应有责任赔偿他方或合资公司因该违约所遭受的全部损失。如果各方均违约，则各方应各自承担其违约引起的该部责任。

5、发生下列情况之一时，各方可变更或解除本协议，但各方应就此签订书面变更或解除协议。

（1）由于不可抗力或意外事件，致使本协议无法履行；

（2）一方或多方丧失实际履约能力；

（3）由于一方或多方违约，致使本协议履行目的无法实现；

（4）因情况发生变化，经过各方协商同意变更或解除本协议。

6、任何因本协议引起或与本协议有关的争议，均应提交至合资公司注册地的人民法院进行裁决。争议解决期间，除争议事项外，各方应当继续履行本协议的其他条款。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

紧抓智能配电发展机遇，快速提升市场竞争力。伴随着国家“2030年碳达峰、2060年碳中和”工作在各个领域的深入推进，在电力领域相关工作已经开始细化落地，主要方向围绕着电力行业深度脱碳、其他相关行业深度电气化。新型电力系统、数字能源、绿色建筑成为了最重要的几项落地措施，智慧用电、节能降耗的客户需求激增，智能配电市场也应运而生。公司紧抓智能配电发展机遇，制定“两智一新”的战略方向，大力推动智能配电解决方案的研发及上市，为用户提供一站式的电气安全和能效监控管理平台，结合物联型品牌柜、物联型断路器、仪表和传感器等、集信息技术的应用，实现数据及时采集、传输、人机交互的功能，进一步为客户实现节能降耗、故障监控、电能治理的功能，以推进双碳目标达成。通过前期市场洞察及投入，公司已锁定部分核心机会场景，并成功实现在部分行业的关键项目落地。

针对未来各行业的电气化深入及双碳目标落地的市场机会点，为抓住智能配电市场窗口期，提升公司的综合竞争力，经公司审慎研究，决策投资成立合资公司发展智能配电相关业务。

未来合资公司专注智能配电业务，围绕智能配电的商业模式进行创新优化，持续加大技术及产品生态的开发，完善销售能力及交付能力，助推研发成果产业化，推动公司智能配电业务快速发展，提升公司综合市场竞争力及品牌影响力。

2、存在的风险

本次投资设立子公司尚需获得工商行政管理部门等有关部门的批准，未来可能面临宏观经济、国家有关政策和行业政策调整、市场竞争加剧、市场需求变化、技术迭代更新、上下游企业合作、行业发展不及预期等方面的风险。本次投资业务与公司原有业务运营模式不同，鉴于合资公司的产品成熟度、客户接受程度、同行、竞争对手、内部运作流程效率等方面，未来经营状况和投资收益等存在不

确定性。公司将进一步强化对子公司管理工作，持续关注子公司的经营状况及管理成果，积极防范应对和控制上述风险。

3、对公司的影响

本次投资将根据拟设公司业务进展情况缴纳出资，短期内对公司财务和生产经营不会产生重大影响。本次投资系公司与核心管理人员共同出资，可以有效分担公司的投资风险，激活合资公司的发展活力。公司对智能配电领域的投资与发展，将拉动低压元器件的销售，本次投资符合公司战略规划及经营发展的需要，对公司的长远发展和企业效益将产生积极影响。本次投资资金来源为公司自有资金，对公司财务及经营状况不存在重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、本年年初至披露日与关联方发生的各类关联交易

2024年初至本公告披露日，除本次投资设立合资公司外，公司与关联交易对手方均未发生关联交易。

八、关联交易的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2024年3月5日公司召开第六届董事会2024年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）监事会审议情况

2024年3月7日公司召开了第六届监事会第十七次会议， 会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。

经认真审核，公司监事会成员一致认为：本次投资将根据拟设公司业务进展情况缴纳出资，短期内对公司财务和生产经营不会产生重大影响。本次交易系公司与股东、核心技术人员持股平台共同出资，可以有效分担公司的投资风险，激活合资公司的发展活力。公司对智能配电领域的投资与发展，将拉动低压元器件的销售，本次投资符合公司战略规划及经营发展的需要，对公司的长远发展和企业效益将产生积极影响。本次投资资金来源为公司自有资金，对公司财务及经营

状况不存在重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）董事会审议情况

公司于2024年3月7日召开了第六届董事会第十八次会议，以同意4票（关联董事任思龙、樊剑军、陈平、丁发晖、乔嗣健回避表决），反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。

九、备查文件

1、第六届董事会第十八次会议决议；

2、第六届监事会第十七次会议决议；

3、2024年第一次独立董事专门会议决议；

4、《投资协议书》

5、关联交易情况概述表。

特此公告!

上海良信电器股份有限公司

董事会2024年3月8日