众信旅游：关于2024年度日常经营性关联交易预计的公告
众信旅游集团股份有限公司关于2024年度日常经营性关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常经营性关联交易基本情况
（一）日常经营性关联交易概述
因日常经营和业务发展的需要，众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司2024年度预计与关联方进行的日常经营性关联交易总额不超过人民币5,000万元。
2024年7月29日，公司分别召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于2024年度日常经营性关联交易预计的议案》，关联董事付必鹏先生在董事会上回避了该议案的表决。
本事项已经公司第五届董事会第二次独立董事专门会议全票审议通过，独立董事对该事项发表了审查意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——主板上市公司规范运作》等有关规定，该事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
（二）预计日常经营性关联交易类别和金额
2024年度，公司及下属子公司与关联方日常经营性关联交易的预计金额和类别如下：
| 关联交易 类别 | 关联方 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 预计2024年发生金额 （万元） | 截至2024年6月30日已发生金额 （万元） | 2023年实际发生金额 （万元） |
| 向关联方采购商品 | 阿里巴巴集团内企业（注1） | 代理门票、采购旅游产 | 按市场价格 | 1,900.00 | 735.83 | 0.00 |
| /接受劳务 | 品等 | |||||
| 其他关联方的累计（注2） | 采购旅游产品等 | 按市场价格 | 50.00 | 3.81 | 18.23 | |
| 小计 | 1,950.00 | 739.64 | 18.23 | |||
| 向关联方销售商品/提供劳务 | 阿里巴巴集团内企业 | 提供旅游及整合营销服务等 | 按市场价格 | 3,000.00 | 186.50 | 667.04 |
| 其他关联方的累计 | 销售旅游产品等 | 按市场价格 | 50.00 | 0.70 | 2.60 | |
| 小计 | 3,050.00 | 187.20 | 669.64 | |||
| 合计 | 5,000.00 | 926.84 | 687.87 | |||
注：1、指阿里巴巴集团控股有限公司及其下属子公司和根据上市地法律纳入其合并报表的实体；
2、因该类企业较多且交易金额较小，故以其他关联方形式进行合并列示。
（三）2023年度日常经营性关联交易实际发生情况
| 关联交易 类别 | 关联方 | 关联交易 内容 | 实际发生金额（万元） | 预计发生金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联方采购商品/接受劳务 | 阿里巴巴集团内企业 | 代理门票、采购旅游产品等 | 0.00 | — | 0.00 | — | — |
| 其他关联方的累计 | 采购旅游产品等 | 18.23 | — | 0.01 | — | — | |
| 小计 | 18.23 | — | — | — | — | ||
| 向关联方销售商品/提供劳务 | 阿里巴巴集团内企业 | 提供旅游及整合营销服务等 | 667.04 | — | 0.20 | — | — |
| 其他关联方的累计 | 销售旅游产品等 | 2.60 | — | 0.00 | — | — | |
| 小计 | 669.64 | — | — | — | — | ||
| 合计 | 687.87 | — | — | — | — | ||
二、关联方介绍和关联关系
（一）阿里巴巴集团内企业
1、基本情况
阿里巴巴集团控股有限公司（Alibaba Group Holding Limited）于1999年6月28日于开曼群岛设立，注册地址为The offices of Trident Trust Company (Cayman)Limited, Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847, George Town, Grand Cayman,Cayman Islands，其美国存托股份（每股代表八股普通股）于纽约证券交易所上市（股份代号：BABA），其普通股于香港联合交易所有限公司的主板上市（股份代号：9988）。阿里巴巴集团控股有限公司目前是全球最大的零售商业体之一、运营中国最大的移动商务平台。阿里巴巴集团的主要业务包括核心商业、云计算、数字媒体及娱乐以及创新业务。阿里巴巴集团截至2023年12月31日总资产人民币1,820,966百万元，净资产人民币1,131,869百万元，2023年4-12月营业收入人民币719,294百万元，净利润人民币70,413百万元。（财务数据摘自阿里巴巴集团披露的2023年十二月底止季度业绩公告）。
2、与上市公司的关联关系
截至2024年6月30日，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司持有公司股份100,244,018股，占公司总股本的10.20%，为公司持股5%以上股东。基于谨慎性原则，公司将持股5%以上股东阿里巴巴（中国）网络技术有限公司的实际控制人阿里巴巴集团及其控制的其他子公司亦认定为公司关联法人。
（二）其他关联方
根据《企业会计准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，其他关联方指公司具有重大影响的企业以及由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的企业，基于谨慎性原则，公司将该类企业认定为关联企业。
（三）关联方履约能力分析
关联方经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易的主要内容及定价政策和定价依据
公司及下属子公司与关联方之间产生的关联交易包括代理门票、采购旅游产品、销售旅游产品、提供旅游及整合营销服务等，属于正常的日常经营活动。在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照公开、公平、公正的原则，参照市场化价格水平与关联方确定交易价格，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及下属子公司与阿里巴巴集团内企业等关联方存在良好的合作伙伴关系，发生的关联交易均为正常开展旅游业务所需，属于公司正常的日常经营活动，有利于实现优势互补、促进业务协同发展。因此公司及下属子公司与阿里巴巴集团内企业等关联方之间的关联交易是必要的，公司在业务稳健发展的情况下，将会持续开展与其之间公平、互惠的合作。公司及下属子公司与阿里巴巴集团内企业等关联方发生的日常经营关联交易价格公允，未对公司的财务状况、经营成果等产生不利影响。
公司及下属子公司与各关联方之间的日常经营性关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此而产生关联方依赖情况。
五、独立董事过半数同意意见
2024年7月29日，独立董事召开了第五届董事会第二次独立董事专门会议，全体审议通过了《关于2024年度日常经营性关联交易预计的议案》，并在认真审阅议案内容后，本着勤勉尽责态度，基于谨慎、独立客观判断原则，发表如下审查意见：
2024年度公司及下属子公司与关联方之间预计发生的日常经营性关联交易行为系公司生产经营中正常的业务往来，有利于公司及下属子公司借助关联方的优势资源，实现资源的有效整合和合理利用，提升公司的整体竞争力，促进业务协同发展。交易价格参照市场化价格水平与关联方确定，遵循了公平、公允的原则，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将上述事项提交公司董事会审议，审议时关联董事应按规定回避表决。
六、监事会意见
监事会认为：2024年度公司及下属子公司与关联方之间预计发生的日常经营性关联交易系公司及下属子公司正常生产经营的需要，有利于公司及下属子公司与关联方之间优势互补，促进业务协同发展。交易价格参照市场化价格水平与关联方确定，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害中小股东利益的行为。
七、备查文件
1、众信旅游集团股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、众信旅游集团股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议；
3、众信旅游集团股份有限公司第五届董事会第二次独立董事专门会议决议。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司董事会
2024年7月30日