光洋股份：国金证券股份有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

国金证券股份有限公司

关于常州光洋轴承股份有限公司

向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

（成都市青羊区东城根上街95号）

二零二三年四月

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声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、保荐机构项目人员情况 ...... 4

二、发行人基本情况 ...... 4

三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 5

四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 6

五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 7

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 8

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 9

一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 9

二、本次证券发行的决策程序合法 ...... 9

三、本次证券发行符合相关法律规定 ...... 9

四、发行人存在的主要风险 ...... 15

五、发行人的发展前景 ...... 19

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释 义

本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构项目人员情况

（一）保荐机构名称

国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）

（二）本保荐机构指定保荐代表人情况

（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员

1、项目协办人

江祥：会计学硕士、注册会计师、中级会计师，2020年10月加入国金证券从事保荐业务工作前，先后在中国通用技术集团、中国人民保险集团从事财务管理工作10余年，在中国人民保险集团工作期间参与了中国人保（601319）IPO工作。

2、其他项目组成员

郜明忠、卢峥。

二、发行人基本情况

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三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系

1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。

（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况

本保荐机构为本次光洋股份向特定对象发行股票的保荐人、主承销商。截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在业

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务往来情况。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

常州光洋轴承股份有限公司（下称“光洋股份”或“发行人”）项目组在制作完成申报材料后提出内核申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：

1、质量控制部核查及预审

质量控制部派出费丽文、林怀远进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。

2、项目组预审回复

项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。

3、内核风控部审核

质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。

4、问核

对本次证券发行项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，提出书面整改意见并要求项目人员落实。

5、召开内核会议

光洋股份向特定对象发行股票项目内核会议于2023年4月7日召开。经过

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内核委员会委员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了光洋股份向特定对象发行股票项目。

（二）内核意见

内核委员会经充分讨论，认为：本保荐机构已经对光洋股份进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为光洋股份具备向特定对象发行股票的基本条件，光洋股份拟通过向特定对象发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策。

五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次上市公司向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，聘请了江苏省机械研究设计院有限责任公司进行募集资金投资项目可行性分析，该聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

（三）核查结论

本保荐机构已经根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定的要求进行了核查，保荐机构及发行人有偿聘请第三方等相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。

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第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

根据《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为光洋股份已符合向特定对象发行股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券同意作为光洋股份本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

二、本次证券发行的决策程序合法

本次证券发行经光洋股份第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二十三次会议和2023年第一次临时股东大会、2022年度股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

三、本次证券发行符合相关法律规定

（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

本次发行实行公平、公正原则，发行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

本次发行的股票面值为1.00元，本次发行的发行价格未低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

3、本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定

发行人已召开2023年第一次临时股东大会及2022年度股东大会，审议通过了本次关于向特定对象发行股票的相关议案，发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。

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4、本次发行符合《证券法》第九条的规定

发行人本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。

5、本次发行符合《证券法》第十二条的规定

公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施，本次发行符合《证券法》第十二条的规定。

（二）本次证券发行符合《注册办法》的有关规定

1、本次发行符合《注册办法》第十一条的规定

根据发行人提供的资料并经本保荐机构核查，本次发行符合《注册办法》第十一条的规定，即发行人不存在《注册办法》规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

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2、本次发行符合《注册办法》第十二条的规定

根据发行人提供的资料并经本保荐机构核查，发行人本次发行在募集资金使用方面符合《注册办法》第十二条的规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、本次发行符合《注册办法》第四十条的规定

经核查， 公司最近五年内不存在通过配股、 增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金为 2014年1月首次公开发行所募集的资金。本次发行募集资金不超过 57,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于“年产6,500万套高端新能源汽车关键零部件及精密轴承项目”和“补充流动资金”。公司本次发行聚焦主业、理性融资、 融资规模合理。

本次发行符合《注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

4、本次发行对象符合《注册办法》第五十五条的规定

本次发行系向特定对象发行股票，经发行人第四届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二十三次会议、2023年第一次临时股东大会及2022年度股东大会审议通过。本次发行的股票由不超过35名特定投资者认购，符合股东大会决议规定的条件，符合《注册办法》第五十五条的规定。

5、本次发行符合《注册办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定

根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。

定价原则为：发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日

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股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

P=（P0-D）/（1+N）其中，P为除权除息调整后本次发行股票的发行底价；P0为除权除息调整前本次发行股票的发行底价；D为公司在定价基准日至发行日期间分派的现金股利；N为公司在定价基准日至发行日期间每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）。

最终发行价格将在公司经深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

因此，本次发行符合《注册办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。

6、本次发行符合《注册办法》第五十九条的规定

经发行人2023年第一次临时股东大会及2022年度股东大会审议通过，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

因此，本次发行符合《注册办法》第五十九条关于限售期的规定。

7、本次发行符合《注册办法》第六十六条的规定

公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。

因此，本次发行符合《注册办法》第六十六条的规定

8、本次发行符合《注册办法》第八十七条的规定

截至本发行保荐书签署日，公司控股股东光洋控股持有公司138,833,877股，

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占上市公司总股本的28.22%；实际控制人富海光洋基金持有光洋控股99.885%的出资额；按照本次发行数量不超过发行前公司总股本的30%的发行上限测算，不考虑其他因素，本次发行完成后，将增加不超过147,603,322股（含本数）普通股股票，光洋控股持有上市公司股份的比重21.71%。仍为公司的控股股东，富海光洋基金仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册办法》第八十七条规定。

（三）本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、关于融资规模

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”

本次向特定对象发行股票的股票数量不超过147,603,322股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，并以经深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册文件为准，在上诉范围内，最终发行数量将在公司取得深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于申请再融资的融资规模的第四条适用意见。

2、关于融资时间间隔

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计

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划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”

经中国证券监督管理委员会《关于核准常州光洋轴承股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1662号文）核准，并经深交所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,320万股，发行价为每股人民币11.88元。上述资金于2014年1月16日到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具XYZH/2013A8037号《验证报告》。

2022年12月30日和2023年3月27日，公司分别召开第四届董事会第二十二次会议和第四届董事会第二十三次会议，审议通过了与本次发行相关的各项议案。因此，公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔已超过18个月。

因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于申请再融资的融资时间间隔的第四条适用意见。

3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

本次发行募集资金总额不超过57,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后，募集资金净额将用于“年产6,500万套高端新能源汽车关键零部件及精密轴承项目”及补充流动资金，补充流动资金的比例占本次募集资金总额的比例未超过30%。

因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的第五条适用意见。

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综上，保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关适用意见。

四、发行人存在的主要风险

（一）宏观经济与市场风险

1、经济及行业波动的风险

公司目前主要客户为汽车整车和主机厂，公司所处的汽车零部件及配件制造业的景气度取决于下游汽车行业的发展状况，而汽车行业受宏观经济周期和国家政策的影响较大。基于宏观经济放缓及国际形势的不确定性和复杂性，国内外经济环境出现波动，可能导致产品销量减少、价格下降等风险，将造成公司主营业务业绩波动，对公司的生产经营产生不利影响。

2、市场竞争加剧的风险

公司的优势产品属于中高端领域，由于此类产品的利润率相对较高，众多轴承生产企业均希望进入此市场范围，同时国际轴承、齿轮和变速箱市场竞争国内化、国内市场竞争国际化的趋势进一步加大。另外部分定位于中低端轴承的企业在发展到一定规模并具有一定实力后，向高端市场渗透的可能性逐步增加，公司将面临因市场竞争加剧而导致产品盈利能力下降的风险。如果公司未来不能持续保持研发能力、提高技术水平，可能因竞争加剧导致公司客户流失的风险，从而对公司持续经营能力造成一定负面影响。

3、汇率波动的风险

公司出口业务收入受汇率变化的影响具有一定的不确定性，若人民币升值将对公司出口业务造成较大负面影响。另一方面，公司部分主要原材料需要进口，若人民币贬值将对该部分采购产生负面影响。如果未来汇率发生大幅波动，而公司不能采取有效措施规避或降低由此带来的负面影响，则将会影响公司业绩。

（二）与发行人经营相关的风险

1、毛利率和业绩下滑风险

报告期内，发行人销售毛利率分别为18.69%、13.44%和2.69%，呈逐年下降趋势，且2022年降幅较大。公司产品毛利率对下游市场波动、主要原材料价

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格等变动较为敏感。除此，汽车零部件行业普遍存在价格年降，公司定点项目的投入未能充分发挥规模化效益，产品单位固定成本增加。若公司不能将价格年降有效传导到产品成本上，新投入的定点项目规模化效益未达预期，则可能导致公司销售毛利率继续下滑的风险。

报告期内，发行人的营业收入分别为143,425.63万元、162,234.22万元和148,785.45万元。实现归属于母公司所有者的净利润分别为5,035.80万元、-8,123.81万元和-23,420.73万元。2021年由盈转亏主要受2020年末收购的威海世一处于改建投入期以及公司实施股权激励等影响。2022年商用车市场需求低迷，产销大幅下滑；消费类电子需求急剧下降，各大手机终端库存高企、纷纷下调年度出货目标，导致消费类电子产业供应链产能严重过剩。公司所处的汽车零部件产品和消费电子产品等领域市场竞争进一步加剧，进而对公司客户项目开发进度和量产时间造成影响，部分定点项目进展未达预期。除此，2022年国内经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，公司及主要客户的采购、生产和运输均受冲击，导致公司亏损加大。但未来若宏观经济形势发生变化、汽车零部件和消费电子行业出现重大调整或市场竞争加剧等，公司将面临经营业绩继续亏损的风险。

2、主要原材料价格波动风险

公司所用的直接材料主要是钢材和钢制品，近年来，钢材等原材料价格波动较大，原材料价格上涨会给公司的成本管控造成压力，进而影响公司毛利率。若未来出现原材料价格大幅上涨的情况，则可能产生公司盈利能力减弱的风险。

3、新产品开发和产业化风险

持续的研发投入和新产品开发是公司保持行业地位和持续盈利能力的基本经营手段，但研发活动其固有的风险，存在取得预期科研成果的不确定性。新产品研发成功后，其能否顺利实现产业化及被市场接受的程度亦存在一定的不确定性。因此，公司存在新产品研发和产业化而影响盈利能力的风险。

4、业务规模迅速扩大导致的管理风险

公司自成立以来，业务发展情况良好。尽管公司已建立规范的管理体系，但随着公司规模的不断扩大，特别是募集资金到位和募集资金投资项目实施后，公

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司资产规模的迅速扩大，将在资源整合、科研开发、资本运作、市场开拓等方面对公司管理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。如果管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将给公司带来较大的管理风险。

5、应收账款坏账风险

报告期各期末，应收账款账面价值的绝对额及占营业收入比重较高，主要系由行业特点及销售结算方式所致。随着公司业务的发展和规模的扩张，应收账款金额可能维持较高水平，若公司不能严格控制风险、制定合理信用政策、加强应收账款管理、建立有效的催款责任制，将会影响资金周转速度和经营活动的现金流量。若公司主要客户的信用风险增加，则公司存在应收账款坏账准备增加的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

6、偿债风险

截至报告期末，公司的短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等合计58,375.12万元，同时由于公司所处汽车零部件行业特点、业务流程、结算及支付方式等导致从资金投入到回款需要较长周期，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为13,310.27万元、-4,522.73万元和-13,846.46万元，经营活动产生的现金流较为紧张。公司业务的扩张和经营业绩的稳定在一定程度上有赖于资金的周转状况及融资能力，若未来客户的信用状况恶化，导致不能按时结算或者及时付款导致现金流持续紧张且无法通过融资渠道满足资金需求，将影响公司的资金周转及使用效率，从而导致公司存在一定的偿债风险。

7、流动性风险

报告期内发行人资产负债率分别为 44.46%、46.25% 和54.14%，流动比率分别为1.23、1.16和0.89，速动比率分别为0.91、0.86和0.60。公司对运营资金的需求较大，存在一定的偿债压力。公司报告期内主要通过银行贷款和自有资金积累购置生产所需设备、原材料和解决流动资金需求。尽管公司目前信用情况良好，若将来出现经营不善、宏观经济形势下行、银行信贷收紧等各类不利影响，将导致公司盈利水平降低，流动资金紧张，可能出现资金不足以偿还债务的流动性风险，以及债权方行使房产抵押权导致丧失生产经营场所的情况。

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8、富海光洋基金合伙期限到期后无法续期及公司控制权变动的风险截至2022年12月31日，常州光洋控股有限公司直接持有公司28.22%的股份，是公司的控股股东。扬州富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有常州光洋控股有限公司99.885%的出资额，是公司的实际控制人。

实际控制人富海光洋基金为私募股权基金，专项用于收购上市公司光洋股份的控股股东光洋控股的股权，间接控制上市公司。根据《富海光洋基金合伙协议》，合伙企业约定了存续期限，于2024年7月到期，如富海光洋基金到期后合伙人会议未能就延长合伙期限做出有效决议，则富海光洋基金可能面临到期后无法续期的风险；或富海光洋基金到期后如因出售所持控股股东光洋控股的股权而导致股权比例不足以对公司实施控制，或者丧失对公司的实际经营控制权，则公司的实际控制权将面临发生变化的风险，从而对公司未来发展产生一定影响。

（三）募集资金运用风险

1、募集资金投资项目达不到预期收益水平的风险

本次募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市场前景，符合国家产业政策和公司的发展规划，公司也在人员、技术、市场等方面进行了充足准备。但是，在募集资金投资项目建设中，公司面临着技术开发的不确定性、技术替代、宏观政策变化、市场变化等诸多风险。此外，公司本次募集资金投资项目规划是基于当前的产业政策、市场环境和技术发展趋势等因素做出的，尽管公司已对相关市场进行了充分的前期调研，也经过慎重考虑、科学决策，但是如果市场发展未能达到预期、客户开发不能如期实现、国内外宏观经济形势发生变化，或主要客户出现难以预计的经营风险，都可能对募集资金投资项目的顺利实施、项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。

2、募投项目新增折旧及摊销对发行人经营业绩带来的风险

本次募投资金运用主要是设备购置等资本性项目支出。在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增大额折旧费和摊销费。如本次募投项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投新增的折旧及摊销费用。但鉴于项目建成并产生预期效益需要一定的时间，因此新增的折旧摊销将可能对公司的经营业绩产生较大不利影响，同时如果募集资金投资项目不能按照原

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定计划实现预期经济效益，新增资产折旧摊销费用也将对公司业绩产生一定的不利影响。

3、本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司净利润的增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。

（四）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、本次向特定对象发行股票的审批风险

本次发行股票尚需经深交所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册，能否取得监管机构的审核通过并完成注册，以及审核通过并完成注册的时间存在不确定性。

2、发行风险

本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在发行失败或不能足额募集所需资金的风险。

3、股价波动的风险

公司的股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展状况，还受到国际和国内宏观经济周期、资金供求关系、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响。因此，提请投资者注意股市风险。

五、发行人的发展前景

经过近三十年的发展，光洋股份已成为集研发、制造、销售、服务为一体的具有国内领先水平的新能源与燃油汽车用轴承、同步器、行星排和空心轴等高精度、高可靠性、轻量化产品的专业化研发和制造基地，光洋股份主要产品的生产规模、主要技术经济指标、市场占有率在国内同行名列前茅。在国内外各大整车集团、变速箱（器）、离合器、车桥、电机、减速箱等主机零部件公司具有很高的知名度。

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公司积极参与国内外汽车零部件的创新升级、进口替代、以及零部件轻量化的同步开发与联合设计，成功地为大众、比亚迪、斯堪尼亚、戴姆勒、北京奔驰、理想、蔚来、小鹏、零跑、一汽、东风、重汽、长城、吉利、广汽、长安、麦格纳、爱信、博格华纳、ZF、伊顿、纳铁福等国内外知名新能源与燃油汽车及零部件制造商开发出高精密、高可靠性、轻量化的轴承、同步器、空心轴/高压共轨轴、行星排和驻车齿轮等产品，成功地替代进口并实现国产化批量生产。在消费电子领域，智能电动汽车、5G通讯及显示器件等行业，威海世一利用在消费类电子产业链积累的完整韩系高精密软板和软硬结合板技术，已全面恢复为韩系手机摄像类和手机显示类FPC直供业务，同时积极布局国内外VR&AR类智能穿戴类、车载智能座舱类、车载自动驾驶摄像类、车载动力电池类等PCB和FPC业务，目前已成功地为终端客户（三星手机、北京奔驰、小鹏汽车、通用汽车）等国内外知名消费类和智能汽车类主机单位提供FPC产品。

公司在江苏常州、天津静海、山东威海分别设立光洋基地、天海基地、世一基地三个主要的研发和制造基地，光洋基地主要研发制造新能源与燃油汽车用滚针轴承、圆柱/圆锥滚子轴承、高速球轴承/低摩擦锥轴承、离合器分离轴承、轮毂轴承单元、同步器中间环及弹性互锁销等汽车精密轴承及相关零部件。是国内轴承行业重点骨干制造企业、全国滚动轴承标准化委员会委员单位、汽车轴承大型专业制造企业、中国轴承工业协会“常务理事单位”、江苏省“高新技术企业”。光洋基地作为中国滚动轴承标准化委员会成员单位的一员，以第一起草单位主持起草了汽车变速箱轴承系列国家标准2项，参与起草了国家标准4项，同时还主持/参与了多项轴承机械行业标准的制订工作。在“十三五”期间被中国通用机械工业协会和中国轴承工业协会推荐为“优秀供应商”。天海基地主要研发制造各类新能源与燃油汽车用高精同步器总成、超精行星排总成、差速器、高压共轨轴、精锻空心轴、行星排和驻车齿轮等汽车零部件。是天津市“高新技术企业”，天海基地作为中国汽车工程学会齿轮技术分会秘书长单位，主导并参编同步器产品相关的行业标准。世一基地在FPCB领域有着二十多年的丰富经验，主要研发制造应用于消费电子和新能源汽车中各类FPCB板，产品种类覆盖从2000年左右的硬盘光驱，数码电子产品，到现在的智能手机，汽车电子，可穿戴设备，5G通信等。在线路板电气性能，软硬结合，高多层，高密度互联等关键技术层面的

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技术水平始终保持在行业前列。

公司拥有的“NRB”和“天鸿”牌两个中国驰名商标，其中“NRB”商标主要应用于光洋基地轴承产品，从2003年起连续三届获得“江苏省著名商标”称号，2009年“NRB”牌滚动轴承被江苏省质监局认定为“江苏省名牌产品”，2011年被国家工商总局认定为“中国驰名商标”。“天鸿”牌商标于1992年由天海基地注册，从2002年起连续四届获得“天津市著名商标”称号；2006年起“天鸿”牌同步器连续三届获得“天津市名牌产品”称号，2012年被国家工商总局认定为“中国驰名商标”。公司凭借多年来持续的研发投入，技术实力不断加强，研发团队正向研发与同步开发能力稳步提升。公司自主研发能力不仅包括主营产品的设计和工艺的设计与优化，同时还包括公司内部使用的各类专用装配线、检测线、试验验证装备以及机器人自动化等方面的自主研制和改造，源头设计优化、设备自主研制、内部系统精益管控使公司具备较强的成本优化控制能力和市场快速响应能力，多年来已为众多客户成功实现了国产化替代或联合开发，与客户实现了合作双赢。公司的研发和技术优势不仅体现在传统燃油车辆领域，在新能源汽车电机/电驱轴承、减速箱轴承、薄壁离合器、驻车总成、新能源减速器、空心轴、驱动半轴、空心电机轴、高压共轨轴零部件等以及智能机器人、工业减速机等相关零部件的开发均已具备较强的研发能力并获得了相应的头部客户群。公司未来三至五年总的战略发展方针是立足汽车、走出汽车，充分利用优势资源，全面推进国产化替代，持续切入高端新能源项目，加快布局汽车电子。在稳住存量市场的基础上，全力争取新的增量市场，以老养新、以新促老，加快主业提升，推动公司快速可持续发展。公司本次募集资金投资项目“年产6,500万套高端新能源汽车关键零部件及精密轴承项目”和补充流动资金，建成达产后的主要轴承产品主要应用于新能源汽车行业的传动箱与箱体支撑部位、变速箱传动轴、底盘传动轴等部位、驾驶系统、线控制动系统等，符合发行人的业务发展方向和发展战略。本次募集资金投资项目与公司主营业务相关，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于进一步提升公司的盈利水平，增强公司综合竞争力。本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

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综上所述，本保荐机构认为：发行人主营业务突出，具有一定的市场地位，发展前景良好。本次发行，一方面有利于满足公司业务发展资金需求，另一方面有利于进一步优化公司资本结构，减少财务成本，提高公司的抗风险能力和持续经营发展能力。本次发行符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签署页）

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附件一

国金证券股份有限公司保荐代表人专项授权书根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票的保荐人，授权聂敏、刘婷担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行股票的尽职保荐及持续督导等保荐工作。

特此授权。

保荐代表人：

聂 敏

刘 婷

法定代表人：

冉 云国金证券股份有限公司年 月 日