光洋股份：国金证券股份有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

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国金证券股份有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2040号）批复，同意常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”、“发行人”、“公司”）向特定投资者发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人（主承销商）”）作为光洋股份本次发行的保荐人（主承销商），对公司本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为光洋股份本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及光洋股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合光洋股份及其全体股东的利益。具体情况如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年10月11日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于6.06元/股，本次发行底价为6.06元/股。

发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀

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请书》”）中确定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，确定本次发行价格为6.98元/股，发行价格与发行底价的比率为115.18%。本次发行的发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

（二）发行数量

根据发行人及保荐人（主承销商）于2023年9月21日向深圳证券交易所报送的《常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）确定的发行数量上限计算原则，本次向特定对象发行股票数量上限为94,059,405股（为本次募集资金上限57,000.00万元除以本次发行底价6.06元/股与147,603,322股的孰低值）。

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为81,661,891股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审核通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的70%。

本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

（三）发行对象和认购方式

本次发行采用全部向特定对象发行股票的方式发行。根据投资者的申购报价情况，本次最终发行配售结果如下：

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所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。发行对象和认购方式符合公司关于本次发行的股东大会、董事会决议的规定，符合《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法规的相关规定。

（四）募集资金及验资情况

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年10月20日出具的《常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验（2023）第0063号），截至2023年10月19日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行5100 1870 83605150 8511账户已收到光洋股份本次向特定对象发行股票申购资金人民币569,999,999.18元。

2023年10月20日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用（不含增值税）后向发行人开立的募集资金专项账户划转了认购款项。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2023BJAA8B0242），截至2023年10月20日止，光洋股份实际向特定对象发行人民币普通股81,661,891股，募集资金总额为人民币569,999,999.18元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币14,470,822.44元，实际募集资金

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净额为人民币555,529,176.74元。其中新增注册资本（股本）为人民币81,661,891元，资本公积为人民币473,867,285.74元。本次发行的募集资金金额符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

（五）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行的对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

发行人于2022年12月30日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于建立募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行A股股票相关的议案。

鉴于中国证监会、深交所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制的相关制度规则，发行人于2023年3月27日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票

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募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开公司2022年度股东大会的议案》等议案，对本次向特定对象发行股票方案予以调整。发行人于2023年8月28日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。2023年2月2日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

2023年4月18日，发行人召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于提供股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

（二）中国证监会的注册批复

2023年8月3日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于常州光洋轴承股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

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2023年9月6日，发行人收到中国证监会于2023年9月4日印发的《关于同意常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2040号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。

本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会的批复同意，符合相关法律法规的规定。

三、本次发行的具体情况

（一）《认购邀请书》的发送情况

根据发行人与保荐人（主承销商）于2023年9月21日向深交所报送的《常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》，符合发送《认购邀请书》相关条件的投资者共计89名（未剔除重复）。前述89名投资者包括：①董事会决议公告后至2023年9月20日（向深交所报送发行方案前一日）已经提交认购意向函的19名投资者；②截至2023年9月20日公司前20名股东中的13名股东（不含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；

③符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定条件的投资者，包括证券投资基金管理公司29家、证券公司14家、保险机构投资者12家，其他投资者2家。

发行人与保荐人（主承销商）于2023年10月10日向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。

除上述投资者外，2023年9月21日（含，向深交所报送发行方案日）至2023年10月12日（含，询价前一日），发行人与保荐人（主承销商）共收到25名新增投资者表达的认购意向。保荐人（主承销商）在审慎核查后向其补充发送了《认购邀请书》及其附件文件等，上述过程均经过北京市金杜律师事务所见证。

新增发送认购邀请书的投资者名单如下：

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综上，本次发行共向114名投资者（未剔除重复）发送了《认购邀请书》及其附件文件。经核查，保荐人（主承销商）和北京市金杜律师事务所认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的《发行方案》等规定；《认购邀请书》的发送对象主体不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（二）本次发行的申购报价及申购保证金情况

在《认购邀请书》规定的时间内，即2023年10月13日9:00-12:00，在北

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京市金杜律师事务所的见证下，保荐人（主承销商）共接收到25名认购对象的申购报价。参与本次发行认购的对象均在本次认购邀请文件发送范围内。除7名证券投资基金管理公司及合格境外机构投资者（QFII）无需缴纳申购保证金之外，其余18名认购对象均按照《认购邀请书》的约定按时足额缴纳申购保证金。认购对象的申购报价情况如下表所示：

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（三）发行对象及最终获配情况

根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人和保荐人（主承销商）确定本次发行价格为6.98元/股，本次发行对象最终确定为14名，最终确定的发行对象及获配股数、获配金额、获配股票限售期情况如下：

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经核查，本次发行对象为14名，未超过《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定的35名投资者上限。上述获配对象均在《常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的及新增的发送认购邀请书的投资者范围内。上述获配对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，本次获配的投资者未以直接或间接方式接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东提供财务资助或者补偿。

经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的要求及向深交所报送的《发行方案》等文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

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（四）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。根据《国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司投资者适当性管理办法实施细则》，本次光洋股份向特定对象发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4级及以上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交相应核查材料，经保荐人（主承销商）核查确认符合要求后均可参与认购。本次发行最终获配的发行对象已提交相应核查材料，保荐人（主承销商）和北京市金杜律师事务所对其材料进行核查。经核查，最终获配的发行对象类别（风险承受等级）均与本次光洋股份向特定对象发行股票的风险等级相匹配。

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（五）关于认购对象资金来源的说明

经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会和深交所的相关规定。

（六）关于发行对象履行私募投资基金或资产管理计划备案的核查

根据询价结果，保荐人（主承销商）和本次发行见证律师北京市金杜律师事务所对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

吴晓纯、孙健芳、杨岳智、陆金学和国泰君安证券股份有限公司以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。

UBS AG为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。

诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、信达澳亚基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司和兴证全球基金管理有

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限公司属于证券投资基金管理公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。上述公司管理的参与本次发行认购的产品中，公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序；资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。上海国泰君安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认购发行，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规规定在中国证券投资基金业协会完成了资产管理计划的备案，并已提供登记备案证明文件。

北京金泰私募基金管理有限公司及其管理的私募基金产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法规规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募投资基金备案，并已提供登记备案证明文件。

经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。

四、本次发行过程中的信息披露情况

发行人于2023年9月6日收到中国证监会于2023年9月4日印发的《关于同意常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2040号），并于2023年9月7日对此进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行注册管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、结论意见

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保荐人（主承销商）认为：

（一）发行人本次发行已依法取得了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的同意注册的批复。

（二）发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向深交所报送的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2040号）和发行人履行的内部决策程序的要求。

（三）发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向深交所报送的《发行方案》的规定。本次获配的发行对象与发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

（四）发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐代表人：

聂 敏 刘 婷

法定代表人：

冉 云

国金证券股份有限公司

年 月 日