光洋股份：向特定对象发行股票之上市公告书

股票简称：光洋股份 股票代码：002708

常州光洋轴承股份有限公司

CHANGZHOU NRB CORPORATION（常州新北区汉江路52号）向特定对象发行股票

之上市公告书

保荐人（主承销商）

（成都市青羊区东城根上街95号）

二〇二三年十一月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事：

常州光洋轴承股份有限公司

年 月 日

特别提示

一、发行股票数量及价格

1、发行股票数量：81,661,891股

2、发行价格：6.98元/股

3、募集资金总额：569,999,999.18元

4、募集资金净额：555,529,176.74元

二、新增股票上市安排

1、股票上市数量：81,661,891股

2、股票上市时间：2023年11月14日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行对象限售期安排

本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次新增股份上市之日起六个月内不得转让，自2023年11月14日（上市首日）起开始计算。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

目 录

发行人全体董事声明 ...... 1

特别提示 ...... 5

一、发行股票数量及价格 ...... 5

二、新增股票上市安排 ...... 5

三、发行对象限售期安排 ...... 5

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 ...... 5

目 录 ...... 6

释 义 ...... 8

一、公司基本情况 ...... 9

二、本次新增股份发行情况 ...... 9

（一）发行类型 ...... 9

（二）本次发行履行的相关程序 ...... 9

（三）发行方式 ...... 16

（四）发行数量 ...... 16

（五）发行价格 ...... 16

（六）募集资金和发行费用 ...... 17

（七）募集资金到账及验资情况 ...... 17

（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ...... 18

（九）新增股份登记情况 ...... 18

（十）发行对象 ...... 18

（十一）保荐人（主承销商）的合规性结论意见 ...... 24

（十二）发行人律师的合规性结论意见 ...... 25

三、本次新增股份上市情况 ...... 25

（一）新增股份上市批准情况 ...... 25

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 25

（三）新增股份的上市时间 ...... 25

（四）新增股份的限售安排 ...... 26

四、股份变动及其影响 ...... 26

（一）本次发行前后前十大股东情况对比 ...... 26

（二）股本结构变动情况 ...... 27

（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况...... 28（四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 28

五、财务会计信息分析 ...... 28

（一）公司主要财务数据及指标 ...... 28

（二）管理层讨论与分析 ...... 30

六、本次新增股份发行上市相关机构 ...... 31

（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司 ...... 31

（二）发行人律师：北京市金杜律师事务所 ...... 32

（三）发行人会计师：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）.... 32七、保荐人的上市推荐意见 ...... 32

（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 32

（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见........ 33八、其他重要事项 ...... 33

九、备查文件 ...... 33

释 义

在本上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

本上市公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、公司基本情况

二、本次新增股份发行情况

（一）发行类型

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

（二）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

发行人于2022年12月30日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制公司前次募集

资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于建立募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行A股股票相关的议案。

鉴于中国证监会、深交所于2023年2月17日发布了全面实行股票发行注册制的相关制度规则，发行人于2023年3月27日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开公司2022年度股东大会的议案》等议案，对本次向特定对象发行股票方案予以调整。发行人于2023年8月28日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。2023年2月2日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

2023年4月18日，发行人召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分

析报告（修订稿）的议案》《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于提供股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

2、本次发行监管部门注册过程

2023年8月3日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于常州光洋轴承股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年9月6日，发行人收到中国证监会于2023年9月4日印发的《关于同意常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2040号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。

3、发行过程

（1）《认购邀请书》发送情况

根据发行人与保荐人（主承销商）于2023年9月21日向深交所报送的《常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》，符合发送《认购邀请书》相关条件的投资者共计89名（未剔除重复）。前述89名投资者包括：①董事会决议公告后至2023年9月20日（向深交所报送发行方案前一日）已经提交认购意向函的19名投资者；②截至2023年9月20日公司前20名股东中的13名股东（不含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；

③符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定条件的投资者，包括证券投资基金管理公司29家、证券公司14家、保险机构投资者12家，其他投资者2家。

发行人与保荐人（主承销商）于2023年10月10日向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。

除上述投资者外，2023年9月21日（含，向深交所报送发行方案日）至2023年10月12日（含，询价前一日），发行人与保荐人（主承销商）共收到25名新增投资者表达的认购意向。保荐人（主承销商）在审慎核查后向其补充发送了《认购邀请书》及其附件文件等，上述过程均经过北京市金杜律师事务所见证。新增发送认购邀请书的投资者名单如下：

综上，本次发行共向114名投资者（未剔除重复）发送了《认购邀请书》及其附件文件。经核查，保荐人（主承销商）和北京市金杜律师事务所认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的要求，符合发行人关于本次

发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的《发行方案》等规定；《认购邀请书》的发送对象主体不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（2）申购报价情况

在《认购邀请书》规定的时间内，即2023年10月13日9:00-12:00，在北京市金杜律师事务所的见证下，保荐人（主承销商）共接收到25名认购对象的申购报价。参与本次发行认购的对象均在本次认购邀请文件发送范围内。除7名证券投资基金管理公司及合格境外机构投资者（QFII）无需缴纳申购保证金之外，其余18名认购对象均按照《认购邀请书》的约定按时足额缴纳申购保证金。认购对象的申购报价情况如下表所示：

（3）获配情况

根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人和保荐人（主承销商）确定本次发行价格为6.98元/股，本次发行对象最终确定

为14名，最终确定的发行对象及获配股数、获配金额、获配股票限售期情况如下：

经核查，本次发行对象为14名，未超过《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定的35名投资者上限。上述获配对象均在《常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的及新增的发送认购邀请书的投资者范围内。上述获配对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，本次获配的投资者未以直接或间接方式接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东提供财务资助或者补偿。

经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的要求及向深交所报送的《发行方案》等文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

（三）发行方式

本次发行采取向特定对象发行的方式进行。

（四）发行数量

根据发行人及保荐人（主承销商）于2023年9月21日向深圳证券交易所报送的《发行方案》确定的发行数量上限计算原则，本次向特定对象发行股票数量上限为94,059,405股（为本次募集资金上限57,000.00万元除以本次发行底价6.06元/股与147,603,322股的孰低值）。

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为81,661,891股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审核通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的70%。

本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

（五）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年10月11日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于6.06元/股，本次发行底价为6.06元/股。

发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购

邀请书》中确定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，确定本次发行价格为6.98元/股，发行价格与发行底价的比率为115.18%。

本次发行的发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

（六）募集资金和发行费用

根据发行人本次《发行方案》，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额不超过人民币57,000.00万元。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为569,999,999.18元，扣除相关发行费用（不含增值税）14,470,822.44元后，实际募集资金净额为555,529,176.74元。

发行人已设立募集资金专项账户，公司、保荐人（主承销商）和存放募集资金的商业银行将根据深交所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

本次发行的募集资金金额符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

（七）募集资金到账及验资情况

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年10月20日出具的《常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验（2023）第0063号），截至2023年10月19日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行5100 1870 83605150 8511账户已收到发行人本次向特定对象发行股票申购资金人民币569,999,999.18元。

2023年10月20日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用（不含增值税）后向发行人开立的募集资金专项账户划转了认购款项。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2023BJAA8B0242），截至2023年10月20日止，光洋股份实际向特

定对象发行人民币普通股81,661,891股，募集资金总额为人民币569,999,999.18元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币14,470,822.44元，实际募集资金净额为人民币555,529,176.74元。其中新增注册资本（股本）为人民币81,661,891元，资本公积为人民币473,867,285.74元。

（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已开立募集资金专用账户，并已根据相关规定在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。

（九）新增股份登记情况

2023年10月27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（十）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，确定本次发行价格为6.98元/股，发行股数为81,661,891股，募集资金总额为569,999,999.18元。

本次发行对象最终确定为14名，不超过35名，符合股东大会决议，符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的要求以及向深交所报备的《发行方案》。

本次发行配售结果如下：

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。发行对象的基本情况如下：

1、吴晓纯

2、诺德基金管理有限公司

3、财通基金管理有限公司

4、信达澳亚基金管理有限公司

注 1：信达澳亚基金管理有限公司为2023年9月21日向深交所报送发行方案时确定的《常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》中光洋股份前20名股东（不含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）中的“中国建设银行股份有限公司－信澳新能源产业股票型证券投资基金”的管理人，发行人与保荐人（主承销商）已于2023年10月10日（T-3日）向信达澳亚基金管理有限公司发送了《认购邀请书》。

注 2：信达澳亚基金管理有限公司以其管理的中国建设银行股份有限公司-信澳新能源产业股票型证券投资基金、中国银行股份有限公司-信澳科技创新一年定期开放混合型证券投资基金、招商银行股份有限公司-信澳研究优选混合型证券投资基金、交通银行股份有限公司-信澳星奕混合型证券投资基金、上海浦东发展银行股份有限公司-信澳领先智选混合型证券投资基金、中国工商银行股份有限公司-信澳智远三年持有期混合型证券投资基金共6个产品合并作为1名发行对象参与本次发行认购。

5、孙健芳

6、杨岳智

7、上海国泰君安证券资产管理有限公司（代“国泰君安证券资管-中电科投资控股有限公司-国君资管3417单一资产管理计划”）

8、华夏基金管理有限公司

9、UBS AG

10、陆金学

11、国泰君安证券股份有限公司

12、汇安基金管理有限责任公司

13、兴证全球基金管理有限公司

14、北京金泰私募基金管理有限公司（代“北京金泰私募基金管理有限公司-金泰龙盛捌号私募证券投资基金”）

经核查，本次发行对象不属于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上述发行对象及关联方与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（十一）保荐人（主承销商）的合规性结论意见

1、关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复。发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向深交所报送的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2040号）和发行人履行的内部决策程序的要求。

2、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法（2023年修订》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向深交所报送的《发行方案》的规定。本次获配的发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

（十二）发行人律师的合规性结论意见

经核查，发行人律师认为：

发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行过程中涉及的《常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》《常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票之申购报价单》及《常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程、发行结果公平、公正，认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定及发行人关于本次发行股东大会决议的相关要求。

三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况

2023年10月27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称为：光洋股份；证券代码为：002708；上市地点为：深圳证券交易所。

（三）新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为2023年11月14日。

（四）新增股份的限售安排

本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次新增股份上市之日起六个月内不得转让，自2023年11月14日（上市首日）起开始计算。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

四、股份变动及其影响

（一）本次发行前后前十大股东情况对比

1、本次发行前公司前十名股东情况

截至2023年9月20日，发行人前十名股东持股情况如下：

2、本次发行后公司前十名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，截至2023年10月26日，公司前十名股东及其持股情况如下：

（二）股本结构变动情况

本次发行前，公司总股本为492,011,076股，本次向特定对象发行股票81,661,891股，发行后公司总股本为573,672,967股。本次向特定对象发行前后公司股本结构变动情况如下：

本次发行前后，常州光洋控股有限公司仍为公司控股股东，扬州富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）仍为公司实际控制人，本次发行未对公司控制权产生影响。

（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

（四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

注1：发行前数据源自公司2022年年度财务报告、2023年第三季度报告。注2：发行后每股净资产分别按照2022年12月31日和2023年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2022年度和2023年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

五、财务会计信息分析

（一）公司主要财务数据及指标

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020-2022年财务报表出具了“XYZH/2021BJAA80046”标准无保留意见《审计报告》、“XYZH/2022BJAA80162”标准无保留意见《审计报告》和“XYZH/2023BJAA8B0070”标准无保留意见《审计报告》，以及公司2023年1-9月未经审计财务数据，报告期内，公司主要经营和财务数据及指标如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

2、合并利润表

单位：万元

3、合并现金流量表

单位：万元

4、主要财务指标

注1：具体计算公式如下：

流动比率=流动资产÷流动负债速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%应收账款周转率=营业收入÷[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)÷2]存货周转率=营业成本÷[(期初存货+期末存货)÷2]每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额归属于公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额/期末股本总额注2：2023年1-9月周转率数据未做年化处理

（二）管理层讨论与分析

1、资产负债整体状况分析

2020年末、2021年末、2022年末以及2023年9月末，公司资产总额分别为265,077.74万元、266,423.58万元、271,294.52万元和270,714.26万元。2020年末至2022年末，随着公司业务规模的扩大，资产规模呈逐年上升趋势。2023年9月末，公司资产规模下降主要系使用较多的现金支付到期的应付票据导致货币资金余额有所减少；公司收取的高信用等级银行承兑汇票增加，该等票据背书时终止确认而导致应收票据减少；子公司天宏机械因政府拆迁导致房屋建筑物等固定资产减少。

2020年末、2021年末、2022年末以及2023年9月末，公司负债总额分别为117,855.25万元、123,212.88万元、146,874.08万元和154,133.45万元。报告期各期末，公司负债总额呈上升趋势，主要系随着公司业务规模的扩大，公司短期借款、长期借款和长期应付款等规模增加所致。

2、偿债能力分析

2020年末、2021年末、2022年末以及2023年9月末，公司流动比率分别为1.23倍、1.16倍、0.89倍和0.90倍，速动比率分别为0.91倍、0.86倍、0.60倍和0.61倍。2020年末至2022年末，发行人流动比率和速动比率逐年下降，主要系主要系流动负债受银行融资增幅较大影响，2021年短期借款期末余额37,941.23万元，同比增长47.94%，主要系公司新增供应链融资、附追索权的保理融资、商业承兑票据和信用证贴现、票据质押等多种债务融资方式。2022年短期借款期末余额52,802.07万元，同比增长39.17%，主要系公司全资孙公司天

海精锻由于新增定点项目的资金需求增加银行借款7,007.84万元，控股孙公司威海世一新增银行借款2,813.19万元。2023年9月末流动比率和速动比率有所增加主要系偿还较多的商业票据，应付票据余额大幅减少所致。2020年末、2021年末、2022年末以及2023年9月末，公司资产负债率（母公司）分别为30.92%、35.52%、36.63%和36.22%，资产负债率（合并）分别为

44.46%、46.25%、54.14%和56.94%。2020年末至2022年末，公司资产负债率（母公司）和资产负债率（合并）逐年上升的主要原因系公司新能源汽车等新增配套项目投资金额大，银行借款增加较多等。2023年9月末资产负债率（母公司）较2022年末有所降低主要系2023年1-9月母公司轴承业务销售增加导致应收款项增加，以及偿还较多的商业票据，应付票据余额大幅减少所致；资产负债率（合并）较2022年末有所上升主要系子公司威海世一和天海精锻因新增项目投入需要，银行借款增加较多，导致资产负债率（合并）同比有所增加。

3、盈利能力分析

报告期内，公司实现营业收入分别为143,425.63万元、162,234.22万元、148,785.45万元和130,006.29万元。2022年公司营业收入减少，主要系受到国内外大环境的不利影响，汽车市场增速整体仍处于较低水平，特别是传统燃油车和商用车产销持续下滑，而公司应用于燃油车和商用车的汽车零部件产品销售占比较高，导致汽车零部件业务销售受到较大影响。

报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为5,035.80万元、-8,123.81万元、-23,420.73万元和-6,281.24万元。2021年至2023年1-9月公司经营业绩持续亏损主要系电子线路板业务持续亏损及2022年汽车零部件业务受到下游汽车市场需求下滑的影响出现亏损。电子线路板业务持续亏损主要系受到消费电子市场整体下行以及供应链受阻等因素影响，客户订单未达预期，产能处于爬坡期，无法弥补前期的材料、人工、折旧等较大的成本投入。

六、本次新增股份发行上市相关机构

（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

法定代表人：冉云

办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼保荐代表人：聂敏、刘婷项目协办人：江祥其他项目人员：郜明忠、卢峥电话：021-68826801传真：021-68826800

（二）发行人律师：北京市金杜律师事务所

名称：北京市金杜律师事务所负责人：王玲办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18号电话：010-58785588传真：010-58785566/5599经办律师：姚磊、陆顺祥

（三）发行人会计师：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：谭小青办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层电话：010-65542288传真：010-65547190经办注册会计师：刘宇、田川

七、保荐人的上市推荐意见

（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司已与国金证券签署了《常州光洋轴承股份有限公司与国金证券股份有限公司关于向特定对象发行证券并在主板上市之保荐协议》。国金证券已指派聂敏、刘婷担任公司本次向特定对象发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

聂敏先生：具有多年投资银行工作经历，主持或参与的主要项目如下：联盛化学（301212）、通裕重工（300185）、同和药业（300636）IPO项目。目前担任联盛化学（301212）的持续督导保荐代表人。刘婷女士：具有多年投资银行工作经历，主持或参与的主要项目如下：联盛化学（301212）IPO项目。

（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查后认为：常州光洋轴承股份有限公司申请本次新增股票上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律法规、规范性文件的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所主板上市的条件，保荐人同意推荐光洋股份本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

八、其他重要事项

无。

九、备查文件

1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；

2、保荐人出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

3、律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

4、保荐人出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

5、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

6、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。

（以下无正文）

（此页无正文，为常州光洋轴承股份有限公司《常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票之上市公告书》的签章页）

常州光洋轴承股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为国金证券股份有限公司《常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票之上市公告书》的签章页）

保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

年 月 日