光洋股份：2023年度独立董事述职报告(顾伟国)

常州光洋轴承股份有限公司2023年度独立董事述职报告

独立董事：顾伟国

本人作为常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2023年度的工作中，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》《独立董事制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行了独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2023年度履职情况报告如下：

一、基本情况

顾伟国，男，1959年生，硕士研究生学历，中国国籍，中共党员，无境外居留权。1987年8月至2002年8月在中国建设银行工作，历任投资研究所副处长、信贷一部综合处处长、监察室副主任、委托代理部总经理、中间业务部总经理；2002年8月至2007年1月历任中国科技证券公司董事、副总裁；2007年1月至2019年3月在中国银河证券股份有限公司工作，历任工会主席、副总裁、总裁、董事、执委会主任；2011年2月至2019年3月历任中国银河国际金融控股有限公司董事、董事长；2015年1月至2018年9月任证通股份有限公司董事；2020年1月至今担任公司独立董事、薪酬与考核委员会委员及召集人、战略委员会委员、审计委员会委员。曾发表多部著作荣获中国金融学会和中国投资学会二等奖，合作编写《投资信贷概论》《国有金融资产管理》专业书籍并出版。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、2023年度履职情况

（一）出席股东大会及董事会情况

报告期内，本人严格按照有关规定出席会议，对各次提交董事会审议的议案及相关资料，均进行了认真的审核和检查，为董事会的讨论和决策做好准备，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权，运用自身的知识背景，就相关事项积极发表专业意见，对各次董事会议案均投了赞成票，未对公司任何事项提出异

议。具体情况如下：

报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1、审计委员会

报告期内，本人作为董事会审计委员会委员，参加7次审计委员会会议，期间并未有委托他人出席和缺席情况，对公司内部审计、内部控制、对外担保、关联交易、定期报告、募集资金存放与使用等事项进行审查，充分发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。

2、提名委员会

报告期内，本人作为董事会提名委员会召集人，召集参加2次提名委员会会议，期间并未有委托他人出席和缺席情况，对公司董事会换届选举、聘任高管事项进行审查，优化董事会组成，完善公司治理结构。

3、战略委员会

报告期内，本人作为董事会战略委员会委员，参加1次战略委员会会议，期间并未有委托他人出席和缺席情况，对公司对外担保、向特定对象发行股票事项进行审查，根据实际情况，并对公司未来战略发展提出建议，让公司持续、稳定、健康的发展。

4、薪酬与考核委员会

报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人，召集参加1次薪酬与考核委员会会议，期间并未有委托他人出席和缺席情况，对公司董事、高管薪酬方案进行研究审查，切实履行薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

5、独立董事专门会议

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合实际情况，公司于2023年12月制定了《独立董事专门会议工作制度》。报告期内并未召开独立董事专门会议，我们将在2024年开展独立董事专门会议相关工

作。

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人积极参加公司董事会、股东大会，认真审议会议相关材料并发表意见，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，有针对性地为公司发展战略、投资决策、经营管理等工作提出自己的建议或意见，积极有效地履行了独立董事的职责。本人未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会会议的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（五）维护投资者合法权益情况

报告期内，本人严格按照相关法律法规，勤勉履行职责，认真审议提交董事会的各项议案，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益；关注公司的信息披露工作，对公司信息披露情况进行有效的监督和核查；积极参与公司业绩说明会，解答投资者针对性问题，广泛听取投资者的意见和建议。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人通过现场出席或视频参加董事会及其委员会、股东大会等会议，通过现场调研、座谈、听取管理层汇报公司经营情况，深入了解公司的日常经营状态、财务状况、管理和内控制度建设及实施情况，与其他董事、高级管理人员共同探讨未来发展及规划，积极对公司经营管理献计献策。公司对于本人履行独立董事的工作给予了积极有效的配合和支持，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时反馈提出的问题，便于以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。

三、年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、

法规及《公司章程》《独立董事制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行了独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。重点关注事项如下：

（一）关联交易情况

公司于2023年3月27日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司2022年度关联交易实施情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，根据开展日常生产经营的需要，公司及全资子公司天津天海同步科技有限公司、常州光洋机械有限公司、控股子公司天津天海精密锻造股份有限公司与关联方天津天海同步集团有限公司、常州车辆有限公司、常州佳卓特种车辆有限公司发生资产租赁等各类日常关联交易，该日常关联交易价格参照市场定价，价格公允，并根据实际发生的金额结算，属于正常的商业交易行为，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。公司于2023年12月27日召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》。为进一步推动电子线路板业务发展，提高可持续经营及盈利能力，加快布局汽车电子产业链，持续增强竞争优势，实现战略协同，公司通过增资扩股方式对控股子公司增资扩股引入投资者，此次交易构成关联交易，关联交易定价公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形，符合公司战略发展规划。

公司董事会在审议上述关联交易事项时，审议程序合法合规，本人基于独立判断发表了明确同意的意见。

（二）定期报告相关事项

报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2022年度内部控制自我评价报告》、《2023年一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报

告签署了书面确认意见。

公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）续聘会计师事务所

公司于2023年3月27日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于续聘公司 2023年度审计机构的议案》，该议案已经2023年4月18日召开2022年度股东大会审议通过。本人对拟续聘的审计机构的具体情况进行了核查，该事务所具有证券、期货相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，保障和提高公司审计质量，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。公司续聘该事务所的审议程序合法、合规，本人发表了明确同意的意见。

（四）提名董事、聘任高级管理人员情况

公司于2023年3月27日召开第四届董事会第二十三次会议，2023年4月18日召开2022年度股东大会，审议通过《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》和《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》。李树华、程上楠、吴朝阳、郑伟强、王懋、王科佾当选为公司第五届董事会非独立董事；顾伟国、童盼、郭磊明当选为公司第五届董事会独立董事，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。

公司于2023年4月18日召开第五届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》和《关于聘任公司高级管理人员的议案》。选举李树华为公司第五届董事会董事长，聘任吴朝阳为公司总经理，聘任张建钢、翁钧、黄兴华、沈亚军为公司副总经理，聘任郑伟强为公司董事会秘书及财务总监。均任期三年，自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

公司于2023年11月24日召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任巢华锋担任公司副总经理，任职期限自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

上述提名及聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求；报告期内，公司没有其他提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理

人员的情况。

（五）董事、高级管理人员的薪酬

公司于2023年3月27日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十二次会议，2023年4月18日召开2022年度股东大会，审议通过《关于公司<第五届董事、监事、高级管理人员薪酬方案>的议案》。公司制定的薪酬方案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于促使公司经营目标的实现，不存在损害股东利益及违反国家相关法律法规的情况。经审核上述事项，本人发表了明确同意的意见。

（六）股权激励相关事项

公司于2023年3月27日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十二次会议，2023年4月18日召开2022年度股东大会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《常州光洋轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，审批决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本人发表了明确同意的意见。

（七）向特定对象发行股票事项

公司于2023年3月27日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十二次会议，2023年4月18日召开2022年度股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》；于2023年11月24日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方

式存放的议案》、《关于使用银行承兑汇票、外汇、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。公司此次向特定对象发行股票的发行、上市事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司开设募集资金专项账户用于本次特定对象发行项目募集资金的专项存储和使用，公司与保荐机构、开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管的事宜符合相关法律、法规和规范性文件的规定，能够有效地规范募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者的权益。

（八）利润分配预案

公司于2023年3月27日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十二次会议，2023年4月18日召开2022年度股东大会，审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，本次利润分配预案是基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，议案表决程序合法有效，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，本人发表了明确同意的意见。

（九）关联方资金占用和对外担保情况

本人对公司年度和半年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真地了解和查验，公司与关联方发生的资金往来均为经营性资金往来，公司控股股东不存在占用公司资金的情况；公司没有为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

四、总体评价和建议

2023年度，全体独立董事始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表了相关意见；同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2024年度，本人将继续严格按照相关法律法规，秉承独立公正的原则，加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通联系，利用专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，积极参加各项专业培训，及时了解新颁布的法律法规和相关政策，强化风险意识，不断提高自己的履职能力，促进公司进

一步规范运作，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

独立董事： 顾伟国

顾伟国2024年4月29日