光洋股份：国金证券股份有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票限售股解禁上市流通的核查意见

查股网 2024-05-10 光洋股份(002708)公司公告

国金证券股份有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票限售

股解禁上市流通的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国金证券”）作为常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”或“公司”）向特定对象发行股票及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对光洋股份向特定对象发行股票限售股解禁上市流通事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

（一）向特定对象发行股票概况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2040号）核准，公司向特定对象发行A股股票81,661,891股，发行价格为人民币6.98元/股，募集资金总额为人民币569,999,999.18元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币555,529,176.74元，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具编号为XYZH/2023BJAA8B0242的《验资报告》。

本次向特定对象发行股票新增股份已于2023年11月14日在深圳证券交易所上市，股票限售期为6个月。本次发行后，公司总股本由492,011,076股增加至573,672,967股。

本次发行各发行对象认购情况如下：

序号	名称或姓名	获配股数（股）	限售期（月）
1	吴晓纯	2,865,329	6
2	诺德基金管理有限公司	24,641,816	6
3	财通基金管理有限公司	16,547,267	6
4	信达澳亚基金管理有限公司	2,865,326	6
5	孙健芳	2,865,329	6
6	杨岳智	2,865,329	6

序号	名称或姓名	获配股数（股）	限售期（月）
7	国泰君安证券资管－中电科投资控股有限公司－国君资管3417单一资产管理计划	2,865,329	6
8	华夏基金管理有限公司	2,865,329	6
9	UBS AG	3,724,928	6
10	陆金学	2,865,329	6
11	国泰君安证券股份有限公司	4,727,793	6
12	汇安基金管理有限责任公司	7,306,590	6
13	兴证全球基金管理有限公司	2,865,325	6
14	北京金泰私募基金管理有限公司－金泰龙盛捌号私募证券投资基金	1,790,872	6
合计		81,661,891	-

（二）本次发行后至本公告披露日股本变动情况

本次发行后至本意见出具日，公司完成回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜，合计回购注销限制性股票11,575,000股，本次回购注销完成后，公司总股本由573,672,967股减少至562,097,967股。具体内容详见公司于2023年12月14日在巨潮资讯网上披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票完成的公告》，公告编号：（2023）083号。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东共计14名，分别为吴晓纯、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、信达澳亚基金管理有限公司、孙健芳、杨岳智、国泰君安证券资管-中电科投资控股有限公司-国君资管3417单一资产管理计划、华夏基金管理有限公司、UBS AG、陆金学、国泰君安证券股份有限公司、汇安基金管理有限责任公司、兴证全球基金管理有限公司、北京金泰私募基金管理有限公司-金泰龙盛捌号私募证券投资基金。

上述14名股东在本次发行时均承诺：“本公司/本人将遵循《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及本公司/本人与常州光洋轴承股份有限公司签订的《常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》的有关约定，自常州光洋轴承股份有限公司本次向特定对象发行股票新增股份上市首日起六个月内不转让所认购的新股。

在锁定期届满后减持还将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国

证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》等相关规定。若监管机构对向特定对象发行股票发行对象的锁定期进行调整，则本公司/本人对本次向特定对象发行股票的锁定期也将作相应调整。”除前述承诺事项外，本次申请解除股份限售的股东关于本次拟解除限售的股份无后续追加的承诺和其他承诺。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了股份锁定承诺，不存在未履行承诺影响本次解除限售股份的情况，也不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦不存在为上述股东进行违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份数量为81,661,891股，占公司总股本14.5281%。

2、本次解除限售股份可上市流通日为2024年5月14日（星期二）。

3、本次申请解除限售的股东共14名，涉及81个证券账户。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：

序号	股东名称或姓名	证券账户名称	所持限售股份总数（股）	本次解除限售数量（股）
1	吴晓纯	吴晓纯	2,865,329	2,865,329
2	诺德基金管理有限公司	诺德基金－东兴证券股份有限公司－诺德基金浦江66号单一资产管理计划	1,998,266	1,998,266
3		诺德基金－申万宏源证券有限公司－诺德基金浦江89号单一资产管理计划	143,266	143,266
4		诺德基金－华泰证券股份有限公司－诺德基金浦江120号单一资产管理计划	5,470,544	5,470,544
5		诺德基金－华泰证券股份有限公司－诺德基金浦江218号单一资产管理计划	49,957	49,957
6		诺德基金－首创证券股份有限公司－诺德基金浦江202号单一资产管理计划	299,742	299,742
7		诺德基金－国信证券股份有限公司－诺德基金浦江299号单一资产管理计划	1,998,266	1,998,266
8		诺德基金－东源投资臻享1号私募证券投资基金－诺德基金浦江521号单一资产管理计划	89,928	89,928
9		诺德基金－国泰君安证券股份有限公司－诺德基金浦江600号单一资产管理计划	2,028,409	2,028,409
10		诺德基金－山西证券股份有限公司－诺	1,345,959	1,345,959

序号	股东名称或姓名	证券账户名称	所持限售股份总数（股）	本次解除限售数量（股）
		德基金浦江580号单一资产管理计划
11		诺德基金－通怡东风10号私募证券投资基金－诺德基金浦江624号单一资产管理计划	14,326	14,326
12		诺德基金－广发证券股份有限公司－诺德基金浦江588号单一资产管理计划	399,656	399,656
13		诺德基金－中信证券股份有限公司－诺德基金浦江688号单一资产管理计划	942,578	942,578
14		诺德基金－蓝墨专享1号私募投资基金－诺德基金浦江787号单一资产管理计划	60,959	60,959
15		诺德基金－李勤顺－诺德基金浦江431号单一资产管理计划	716,332	716,332
16		诺德基金－般胜国投1号私募证券投资基金－诺德基金浦江813号单一资产管理计划	71,633	71,633
17		诺德基金－兴业银行－诺德基金滨江17号集合资产管理计划	69,928	69,928
18		诺德基金－量利元启20号私募证券投资基金－诺德基金浦江834号单一资产管理计划	71,633	71,633
19		诺德基金－广发证券股份有限公司－诺德基金浦江878号单一资产管理计划	629,627	629,627
20		诺德基金－财达证券股份有限公司－诺德基金浦江922号单一资产管理计划	64,469	64,469
21		诺德基金－中信证券股份有限公司－诺德基金浦江699号单一资产管理计划	573,065	573,065
22		诺德基金－李海荣－诺德基金浦江905号单一资产管理计划	42,979	42,979
23		诺德基金－量利元启23号私募证券投资基金－诺德基金浦江942号单一资产管理计划	71,633	71,633
24		诺德基金－五矿证券FOF32号单一资产管理计划－诺德基金浦江666号单一资产管理计划	2,578,796	2,578,796
25		诺德基金－施慧璐－诺德基金创新定增量化对冲9号单一资产管理计划	7,994	7,994
26		诺德基金－盛日新－诺德基金浦江1048号单一资产管理计划	49,957	49,957
27		诺德基金－祺顺蔚蓝1号私募证券投资基金－诺德基金浦江1074号单一资产管理计划	59,942	59,942

序号	股东名称或姓名	证券账户名称	所持限售股份总数（股）	本次解除限售数量（股）
28		诺德基金－光大银行－诺德基金滨江拾贰号集合资产管理计划	495,071	495,071
29		诺德基金－MIAO HUBERT HUI JUN－诺德基金创新定增量化对冲10号单一资产管理计划	21,189	21,189
30		诺德基金－兴业银行－诺德基金创新定增量化对冲15号集合资产管理计划	22,922	22,922
31		诺德基金－山东铁路发展基金有限公司－诺德基金浦江1166号单一资产管理计划	1,198,968	1,198,968
32		诺德基金－华安证券增赢5号FOF集合资产管理计划－诺德基金浦江1130号单一资产管理计划	143,266	143,266
33		诺德基金－易执盈强债2号私募证券投资基金－诺德基金浦江1153号单一资产管理计划	71,633	71,633
34		诺德基金－东源再融资主题精选10号私募证券投资基金－诺德基金浦江1173号单一资产管理计划	49,957	49,957
35		诺德基金－銮耀东方三号私募股权投资基金－诺德基金浦江1161号单一资产管理计划	499,570	499,570
36		诺德基金－浙商证券股份有限公司－诺德基金浦江1000号单一资产管理计划	573,065	573,065
37		诺德基金－华鑫证券有限责任公司－诺德基金创新定增量化对冲18号单一资产管理计划	68,767	68,767
38		诺德基金－春秋18号私募证券投资基金－诺德基金浦江1197号单一资产管理计划	1,647,564	1,647,564
39	财通基金管理有限公司	财通基金－光大银行－西南证券股份有限公司	573,065	573,065
40		财通基金－高彩娥－财通基金天禧定增6号单一资产管理计划	143,266	143,266
41		财通基金－财达证券股份有限公司－财通基金财达定增1号单一资产管理计划	859,598	859,598
42		财通基金－龚晨青－财通基金哈德逊99号单一资产管理计划	143,266	143,266
43		财通基金－华泰证券股份有限公司－财通基金君享永熙单一资产管理计划	8,424,068	8,424,068
44		财通基金－长城证券股份有限公司－财通基金天禧定增56号单一资产管理计划	429,799	429,799

序号	股东名称或姓名	证券账户名称	所持限售股份总数（股）	本次解除限售数量（股）
45		财通基金－杜继平－财通基金天禧定增33号单一资产管理计划	143,266	143,266
46		财通基金－广发证券股份有限公司－财通基金天禧广定单一资产管理计划	3,151,862	3,151,862
47		财通基金－东源投资臻享1号私募证券投资基金－财通基金天禧东源20号单一资产管理计划	71,633	71,633
48		财通基金－久银鑫增17号私募证券投资基金－财通基金君享尚鼎2号单一资产管理计划	501,432	501,432
49		财通基金－久银鑫增16号私募证券投资基金－财通基金君享尚鼎1号单一资产管理计划	429,799	429,799
50		财通基金－久银鑫增19号私募证券投资基金－财通基金君享尚鼎5号单一资产管理计划	143,266	143,266
51		财通基金－毅远一年期多策略1号私募证券投资基金－财通基金毅远定增1号单一资产管理计划	100,286	100,286
52		财通基金－中信证券股份有限公司－财通基金玉泉合富78号单一资产管理计划	286,532	286,532
53		财通基金－四时之言7号私募证券投资基金－财通基金开赢2号单一资产管理计划	143,266	143,266
54		财通基金－东源鑫增6号私募证券投资基金－财通基金天禧东源27号单一资产管理计划	429,799	429,799
55		财通基金－盈阳资产盈创一号私募证券投资基金－财通基金天禧定增盈阳17号单一资产管理计划	143,266	143,266
56		财通基金－贺腾金选稳进1号私募证券投资基金－财通基金贺腾1号单一资产管理计划	286,532	286,532
57		财通基金－东源鑫增7号私募证券投资基金－财通基金天禧东源28号单一资产管理计划	143,266	143,266
58	信达澳亚基金管理有限公司	中国建设银行股份有限公司－信澳新能源产业股票型证券投资基金	1,243,553	1,243,553
59		中国银行股份有限公司－信澳科技创新一年定期开放混合型证券投资基金	34,383	34,383
60		招商银行股份有限公司－信澳研究优选混合型证券投资基金	253,581	253,581

序号	股东名称或姓名	证券账户名称	所持限售股份总数（股）	本次解除限售数量（股）
61		交通银行股份有限公司－信澳星奕混合型证券投资基金	355,300	355,300
62		上海浦东发展银行股份有限公司－信澳领先智选混合型证券投资基金	414,040	414,040
63		中国工商银行股份有限公司－信澳智远三年持有期混合型证券投资基金	564,469	564,469
64	孙健芳	孙健芳	2,865,329	2,865,329
65	杨岳智	杨岳智	2,865,329	2,865,329
66	国泰君安证券资管－中电科投资控股有限公司－国君资管3417单一资产管理计划	国泰君安证券资管－中电科投资控股有限公司－国君资管3417单一资产管理计划	2,865,329	2,865,329
67	华夏基金管理有限公司	中国工商银行股份有限公司－华夏磐利一年定期开放混合型证券投资基金	1,647,564	1,647,564
68	华夏基金管理有限公司	招商银行股份有限公司－华夏磐润两年定期开放混合型证券投资基金	1,217,765	1,217,765
69	UBS AG	UBS AG	3,724,928	3,724,928
70	陆金学	陆金学	2,865,329	2,865,329
71	国泰君安证券股份有限公司	国泰君安证券股份有限公司	4,727,793	4,727,793
72	汇安基金管理有限责任公司	汇安基金－云南信托－裕丰6号集合资金信托计划－汇安基金瑞诚1号单一资产管理计划	7,306,590	7,306,590
73	兴证全球基金管理有限公司	中国农业银行股份有限公司－兴全沪深300指数增强型证券投资基金（LOF）	644,699	644,699
74		招商银行股份有限公司－兴全中证800六个月持有期指数增强型证券投资基金	644,699	644,699
75		兴证全球基金－西部信托有限公司－兴证全球－华盛1号单一资产管理计划	143,266	143,266
76		兴证全球基金－兴银理财富利兴合汇融私享二十个月封闭式3号混合类理财产品－兴证全球－汇丰多策略7号单一资产管理计划	100,286	100,286
77		兴证全球基金－兴银理财富利兴合汇融私享二十个月封闭式2号混合类理财产品－兴证全球－汇丰多策略6号单一资产管理计划	214,899	214,899
78		兴证全球基金－西部信托有限公司－兴证全球－华盛2号单一资产管理计划	214,899	214,899
79		兴证全球基金－招商银行－兴证全球汇丰定增8号集合资产管理计划	42,979	42,979

序号	股东名称或姓名	证券账户名称	所持限售股份总数（股）	本次解除限售数量（股）
80		兴证全球基金－招商银行－兴证全球－汇智对冲多策略1号集合资产管理计划	859,598	859,598
81	北京金泰私募基金管理有限公司－金泰龙盛捌号私募证券投资基金	北京金泰私募基金管理有限公司－金泰龙盛捌号私募证券投资基金	1,790,872	1,790,872
合计			81,661,891	81,661,891

四、本次股份解除限售前后股本变动结构表

股份性质	本次变动前		本次变动	本次变动后
股份性质	股份数（股）	比例（%）	股份数（股）	股份数（股）	比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股	149,094,496	26.52	﹣81,661,891	67,432,605	12.00
其中：高管锁定股	31,288,702	5.57	0	31,288,702	5.57
首发后限售股	117,805,794	20.96	﹣81,661,891	36,143,903	6.43
二、无限售条件流通股	413,003,471	73.48	+81,661,891	494,665,362	88.00
三、总股本	562,097,967	100.00	0	562,097,967	100.00

注1：出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系数据计算时四舍五入造成。注2：公司股本结构变化情况最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际出具结果为准。

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

1、光洋股份本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。

2、公司本次申请解除股份限售的股东严格履行了向特定对象发行股票并上市时做出的限售承诺。

3、截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐人对公司本次向特定对象发行股票限售股解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：_________________ __________________

聂敏刘婷

国金证券股份有限公司

年月日

附件：公告原文