光洋股份：国投证券股份有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

国投证券股份有限公司

关于常州光洋轴承股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦

二〇二四年七月

声明与承诺

一、财务顾问声明

根据《中国人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律和规范性文件的规定，国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动相关情况和资料进行了核查，对《常州光洋轴承股份有限公司详式权益变动报告书》中所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特别声明如下：

1、本核查意见所依据的有关资料、文件由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的出具本核查意见所依据的材料的真实性、准确性、完整性和及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

2、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

3、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及常州光洋轴承股份有限公司就本次权益变动所发布的相关公告。

4、本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

5、本次权益变动中各中介机构的工作过程与工作结果均自行承担，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

二、财务顾问承诺

1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露文件的内容不存在实质性差异。

2、本财务顾问已对信息披露义务人披露的《常州光洋轴承股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信公告文件内容与格式符合规定。

3、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

4、财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交本财务顾问内部核查机构审查，并获得通过。

5、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

目录 ...... 3

释义 ...... 4

一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 5

二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 5

三、对本次权益变动目的及履行程序的核查 ...... 14

四、对本次权益变动方式的核查 ...... 15

五、对信息披露义务人收购资金来源的核查 ...... 27

六、对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ...... 28

七、对信息披露义务人提出的后续计划的核查 ...... 28

八、对本次收购对上市公司影响的核查 ...... 30

九、对信息披露义务人与上市公司重大交易的核查 ...... 33

十、对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的情形的核查 ...... 34

十一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ...... 34

十二、本财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 35

十三、其他重大事项的核查 ...... 35

十四、财务顾问结论性意见 ...... 36

释义

本报告中除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

财务顾问核查意见本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：

一、对《详式权益变动报告书》内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司权益变动报告书的信息披露要求。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

经核查，截至本核查意见出具日，黄山基金的基本情况如下：

（二）对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查

1、信息披露义务人股权结构

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人出资情况如下：

截至本核查意见出具日，信息披露义务人股权控制关系如图：

2、信息披露义务人的执行事务合伙人

经核查，根据黄山基金《合伙协议》的约定，黄山基金的执行事务合伙人为深圳市东方富海创业投资管理有限公司，执行事务合伙人根据合伙人会议、投资决策委员会的决策及授权执行黄山基金日常事务，其基本情况如下：

3、信息披露义务人的控制主体

经核查，根据黄山基金《合伙协议》的约定，合伙人会议为黄山基金的最高

权力机构，建投私募认缴黄山基金的出资总额超过二分之一，在合伙人会议的表决权比例超过二分之一，合伙人会议讨论除第8.1.1条第（8）项“更换执行事务合伙人”以外事项时，建投私募可单独作出决定。投资决策委员会负责黄山基金投资及相关业务的决策工作，建投私募可支配投资决策委员会二分之一以上表决权，可单独决策通过黄山基金的投资及相关业务。因此，建投私募为信息披露义务人的控制主体。建投私募基本情况如下：

4、信息披露义务人的实际控制人

经核查，截至本核查意见出具日，建投集团持有建投私募100%股权，建投集团为黄山市国资委100%持股的企业，因此，黄山基金的实际控制人为黄山市国资委。

（三）对信息披露义务人及其控制主体、实际控制人控制的核心企业及核心业务的核查

1、信息披露义务人控制的核心企业情况

经核查，截至本核查意见签署日，黄山基金成立目的是专项用于收购光洋控

股的控制权，不存在其他对外投资情况，不存在控制的核心企业。

2、信息披露义务人控制主体控制的核心企业情况

经核查，截至本核查意见出具日，除控制黄山基金，建投私募控制的其他核心企业情况如下：

注1：信息披露义务人控制主体建投私募作为基石投资者持有在香港上市的瑞昌国际控股有限公司5.71%的股份。

注2：信息披露义务人控制主体建投私募的控股股东建投集团持有黄山市新兴产业基金合伙企业（有限合伙）89.92%的份额。

3、信息披露义务人实际控制人控制的核心企业情况

经核查，截至本核查意见出具日，黄山市国资委控制的一级企业情况如下：

（四）对信息披露义务人及其控制主体、实际控制人的主要业务及最近三年及一期财务状况的核查

1、信息披露义务人的主要业务及最近三年及一期财务状况经核查，黄山基金成立于2024年7月4日，拟开展的业务为以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动，其成立时间较短，截至本核查意见出具日，暂无实际经营业务，不存在最近三年及一期财务数据。

2、信息披露义务人控制主体的主要业务及最近三年及一期财务状况建投私募成立于2023年11月10日，主要业务为股权投资业务，2023年未开展业务活动。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对建投私募2024年3月31日的资产负债表、2024年1-3月的利润表等财务报表及相关附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的“（2024）京会兴审字第00550209号”《审计报告》；2023年度财务数据未经过审计。其主要财务数据如下：

单位：万元

3、信息披露义务人实际控制人的主要业务及最近三年及一期财务状况

信息披露义务人的实际控制人黄山市国资委为机关法人，不存在经营性业务及可供披露的财务报表。

（五）对信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控制主体、实际控制人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）对信息披露义务人主要负责人基本情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人主要负责人的基本情况如下：

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（七）对信息披露义务人及其控制主体、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控制主体、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

注1：信息披露义务人的实际控制人黄山市国资委全资控股的黄山旅游集团有限公司持有黄山旅游296,595,750股股份，占黄山旅游股份比例的40.66%。

注2：信息披露义务人的控制主体建投私募持有在香港上市的瑞昌国际控股28,570,000股股份，占瑞昌国际控股股份比例的5.71%。

（八）对信息披露义务人及其控制主体、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控制主体不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的实际控制人黄山市国资委持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况如下：

三、对本次权益变动目的及履行程序的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：信息披露义务人本次权益变动目的在于取得光洋股份的控制权。信息披露义务人本次权益变动系看好上市公司所属行业的未来发展前景，拟借助上市公司平台，整合优质上下游资源，夯实主营，改善上市公司经营状况，全面提升上市公司持续经营能力。本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形。

（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已有权益的股份的核查

根据信息披露义务人出具的说明，未来12个月内，除本次权益变动外，信

息披露义务人没有继续增持或处置上市公司股份的计划，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。信息披露义务人承诺在本次权益变动完成后的18个月内，不转让其持有的光洋控股股权，不减持上市公司股份。

（三）对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人就本次权益变动已履行的决策程序及其批准情况如下：

1、建投私募、投资公司分别召开专题会议，原则同意组建黄山基金取得光洋控股实控权。

2、建投集团召开董事会，同意建投私募、投资公司出资组建黄山基金并购实控光洋股份，并上报国资委核准。

3、黄山市财政局党组（国资党工委）召开会议，原则同意本次并购项目。

4、黄山市人民政府召开常务会议，原则同意国资委提出的关于本次并购意见。

5、黄山基金合伙人会议审议通过了本次股权转让相关事宜。

四、对本次权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动方式的核查

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

本次权益变动后，信息披露义务人持有光洋控股81.667%的股权，并通过光洋控股间接持有上市公司总股本的20.17%。同时，信息披露义务人将取得上市公司控股股东光洋控股的控制权，光洋控股直接持有上市公司24.70%的股份，因此，信息披露义务人将取得上市公司24.70%的表决权，上市公司的实际控制人变更为黄山市国资委。

（二）对本次权益变动相关协议的核查

经核查，2024年7月25日，扬州富海基金（甲方）、黄山基金（乙方）、光洋控股（丙方）三方签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下（协议中“目标公司”指光洋控股）：

“一、本次股权转让的标的股权

1.1甲方同意并负责安排，将目标公司81.667%股权（以下简称“标的股权”）按本协议的约定以【1,157,356,449元】（本协议所指元、万元、亿元指中华人民共和国法定货币人民币元、人民币万元、人民币亿元）的价格转让给乙方。

甲方向乙方做出不可撤销的承诺如下：

1.1.1甲方对标的股权拥有真实、完全和合法的所有权；标的股权不存在被质押、被查封或者被冻结等任何权利负担以及可能影响乙方对标的股权所有权现实或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚等事项。

1.1.2光洋控股对其所持有的上市公司股份拥有真实、完全和合法的所有权；除已公开披露的信息之外，光洋控股所持上市公司股份不存在被质押、被查封或者被冻结等任何权利负担以及可能影响其对上市公司股份所有权现实或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚等事项。

1.1.3协议生效前目标公司及上市公司不存在现实及潜在的违反法律法规以及违约行为，若因协议生效前目标公司及上市公司的行为导致的任何诉讼仲裁、刑事判决、行政处罚等均与乙方无关，由此产生的全部责任及处罚由甲方承担。

1.1.4甲方和光洋控股未与除乙方外的其他方签署任何出让或拟出让上市公司股份的协议。

1.1.5光洋控股其他股东同意放弃对本次股权转让的优先受让权。

1.2截至本协议签署日，目标公司的股权结构如下：

1.3本次股权转让完成后，目标公司股权结构如下：

二、本次标的股权的转让价格

2.1本次交易的目的为通过目标公司的股权转让，从而实现上市公司控制权转让，即乙方拟通过受让标的股权，直接控制光洋控股81.667%股权，间接控制上市公司138,833,877股股份（占上市公司总股本的24.70%）对应的表决权。

2.2鉴于上述交易目的，各方经协商一致，同意本次标的股权转让总价款为人民币【1,157,356,449元】，乙方全部以现金方式支付。

在本次交易顺利完成的前提下，自本协议生效之日起，上市公司发生分红派息的，目标公司持有上市公司股份所产生的派生股份和/或分红款亦归属目标公司所有；自本协议生效之日起，标的股权产生的损益由乙方承担或享有。

2.3自本协议签订之日起至全部标的股权完成过户登记期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或增资、回购等变更公司注册资本事项，则目标公司持有上市公司股份数量、股份比例和每股价格等应作相应调整。

2.4本次标的股权转让所涉及的税费由各方依法承担，法律没有明确规定的，甲乙双方各自承担百分之五十。

三、标的股权交割及股权转让价款的支付

3.1在乙方向甲方支付本次交易所涉款项之前，以下条件应该同时满足或被

受让方书面豁免：

（1）本协议已成立并生效；

（2）目标公司和上市公司已完成本次股权转让的信息披露工作；

（3）目标公司和上市公司均未发生重大不利变化；

（4）转让方应当签署并向乙方提供一份上述股权转让款支付前提条件均已满足的书面文件，该书面文件应逐项说明上述前提条件均已全部满足。

（5）目标公司和转让方对受让方所作出的所有说明、陈述和保证均真实、准确、完整。

3.2甲乙双方确认，在满足第3.1条约定的前提下，乙方应当在2024年7月【31】日前完成第一笔股权转让款【3.2亿元】的支付，在2024年8月【31】日前完成第二笔股权转让款【4.8亿元】的支付。

3.3甲方应当在收到第一笔股权转让款之日起【15】个工作日内在目标公司所在地公司登记机关办理完毕将第一笔股权转让款对应标的股权（暨目标公司1,817.7056万元注册资本，对应【22.580%】的股权）变更登记到乙方名下的登记手续。在收到第二笔股权转让款之日起【15】个工作日内在目标公司所在地公司登记机关办理完毕将第二笔股权转让款对应标的股权（暨目标公司2,726.5585万元注册资本，对应【33.870%】的股权）变更登记到乙方名下的登记手续。

3.4目标公司和转让方应当在第二笔股权转让款对应标的股权变更登记完成之日起，甲方配合乙方：

（1）10个工作日内改组目标公司董事会，董事会由三人组成，其中甲方委派1名，乙方委派2名（其中1人担任董事长），改组后，目标公司董事会决议事项需经二分之一以上董事表决通过；

（2）5个工作日内向乙方交付目标公司的印章证照、资产凭证、财务资料及票据、银行账户、公司档案等公司材料；乙方需在收到全部上述资料时向甲方出具资料交接完成确认函，若乙方认为甲方提供资料不够完整，乙方有权要求甲方

进行补充提供。

3.5在第3.3条约定的标的股权变更登记手续办理完成及3.4条完成的前提下，乙方应当在【2024年12月31日】前向甲方指定账户支付第三笔股权转让款【357,356,449元】。第三笔股权转让款支付完成后，乙方支付完毕本次股权转让所有股权转让款。

3.6甲方应当在收到第三笔股权转让款之日起【15】个工作日内在目标公司所在地公司登记机关办理完毕剩余标的股权（暨目标公司2,029.9026万元注册资本，对应【25.216%】的股权）变更登记到乙方名下的登记手续。

目标公司和转让方应当在全部标的股权变更登记完成之日起3个工作日内，向乙方交付以下文件和证照的原件：

（1）目标公司变更后且在公司登记机关备案的公司章程；

（2）目标公司变更后的工商登记信息单；

（3）出资证明书；

（4）应当交付给受让方的其他文件。

3.7本协议签订后，各方及时通知上市公司，并配合上市公司办理信息披露手续，确保上市公司信息披露合法合规。

3.8甲乙双方确认，在第三笔股权转让款对应标的股权变更登记完成之日起30个工作日内，甲方配合乙方改组上市公司董事会、监事会。

四、上市公司资料交接

4.1在乙方向甲方指定账户支付第二笔股权转让【4.8亿元】之日起5个工作日内，甲方负责协调上市公司将公章、合同章交接给乙方；在乙方向甲方指定账户支付第三笔股权转让款【357,356,449元】之日起5个工作日内，甲方负责协调上市公司将所有印章证照、资产凭证、财务资料及票据、银行账户、公司档案等公司材料交接给乙方；乙方需在收到全部上述资料时向甲方出具资料交接完成确认函，若乙方认为甲方提供资料不够完整，乙方有权要求甲方进行补充提供。

五、过渡期安排

5.1自本协议生效之日起至控制权交割日（指第二笔股权转让款对应的标的股权完成过户之日）为本次股权转让的过渡期。在过渡期内，甲方应依据法律法规及公司章程以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使目标公司、上市公司及其控制的下属企业（以下合称“关联单位”）按照正常经营过程和以往的一贯做法依法经营，确保现有正式员工及其他形式用工、供应商、客户和其他与之有商业联系者不发生重大不利变化，保证现有的组织机构及业务组织的完整和持续，保证管理人员及技术团队、销售团队的人员稳定，维持各项经营许可和资质持续有效，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。

5.2在不违反中国法律（本协议所称中国法律指现行有效的中国法律、行政法规、司法解释、地方性法规、规章、有法律约束力的规范性文件和证券交易所的自律规则）的前提下，允许受让方指定人员接触上市公司的相关人员了解上市公司情况，并实地查看上市公司资产，参与生产经营。

各方同意在过渡期间由乙方指派固定人员对本协议项下规定的事项进行协调和监督，但本协议各方应当承担的责任和义务，仍应由各方自行负责完成。

5.3转让方同意配合受让方指定人员做好交割前的各项准备工作。

六、上市公司原有资产和人员的处置及未来安排

6.1各方一致同意，标的股权过户完成后，上市公司及其控制的下属企业不因本次交易的实施而涉及职工安置问题，上市公司及其控制的下属企业依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。

6.2甲方、丙方承诺，甲方、丙方及其管理团队按照以往良好的一贯的符合上市公司和上市公司股东利益的原则继续经营管理上市公司及其控制的下属企业原有业务，努力保持相关业务的稳定业绩和良好发展，不从事任何损害上市公司和股东利益的行为；甲方、丙方及其管理团队将严格遵守上市公司股东大会、董事会、管理层制定的各项公司运营及内部控制制度，及时向上市公司汇报上市

公司按照监管层规定需要履行披露义务的信息。

七、陈述和保证

7.1在本协议生效后，甲方针对标的股权在截至股权变更登记至乙方之日前发生的相关事项对乙方作出如下陈述和保证：

7.1.1甲方具有完全民事行为能力，拥有所需的权利或授权签署、履行本协议及为履行本协议所需的其他任何文件，不会有与本次股权转让相关的权利人提出异议或争议。本协议及为履行本协议所需的其他任何文件生效后，将对甲方构成合法、有效、具有约束力及可执行的协议或文件。甲方签署本协议前仔细阅读了本协议的全部条款，并理解本协议签署后的法律后果，其系出于真实意思表示而签署本协议，不存在任何欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵。

7.1.2甲方签署、履行本协议，不会对以下任何一项构成违约，或触犯以下任何一项：(a)甲方作为一方当事人的任何重大合同，但甲方已经取得合同其他方同意的除外；(b)任何对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁庭所发出或即将发出的任何判决、裁决。

7.1.3甲方对标的股权拥有完整的所有权，在交割时不受任何抵押、质押、留置等担保权益或第三人权利的限制；目标公司对所持有的上市公司股票拥有完整的所有权，在交割时不受任何抵押、质押、留置等担保权益或第三人权利的限制。甲方将严格根据本协议的约定配合目标公司完成标的股权的过户登记手续。

7.1.4目标公司是依法设立并有效存续的公司，有权签署并履行本协议，且不存在可能导致其不能有效存续的情形；上市公司是依法设立并有效存续的公司，且不存在可能导致其不能有效存续的情形。

7.1.5目标公司、上市公司已经取得其经营业务所需的政府许可、批准及资质等，不存在对目标公司、上市公司开展现有业务产生重大不利影响的情形。

7.1.6目标公司、上市公司的财务报表均根据中国法律或者其注册地适用的会计准则予以编制，均真实、准确和完整地反映其财务状况；其原始凭证、会计

账簿和财务报表均由目标公司、上市公司依法控制和保管。

7.1.7提供给乙方及其聘请中介机构的所有复印件和扫描件均与原件一致。

7.1.8目标公司严格遵守中国法律和公司章程及制度规范运作，不存在违反中国法律和公司章程及其他制度的行为。

7.1.9自本协议生效之日起，如出现或即将出现可能会对目标公司、上市公司持续经营构成现实或者潜在重大不利影响的事件，转让方应当在合理时间内将该重大不利事件真实、准确和完整地书面通知受让方。

7.2自在本协议生效日起，转让方向受让方作出如下承诺：

7.2.1转让方及其关联方将严格按照相关法律法规要求，严格遵守上市公司“独立性”要求，尊重上市公司资产完整性、人员独立性、财务独立性、机构独立性和业务独立性。

7.2.2对现有业务板块实施统一管理，且保证上市公司现有业务核心团队与人员的稳定。

7.2.3转让方及其管理团队本着诚信、守约、合理的原则按照以往良好的符合上市公司和上市公司股东利益的原则继续经营管理上市公司现有业务，努力保持相关业务的稳定业绩和良好发展，不从事任何损害上市公司和股东利益的行为。

7.2.4转让方及其管理团队将严格遵守上市公司股东大会、董事会、管理层制定的各项公司运营及内部控制制度，及时按照监管部门规定需要履行信息披露义务。

7.2.5对其获取的目标公司和上市公司的商业秘密保密。

7.3转让方在本协议项下提供的任何陈述、保证及承诺，或根据本协议而提供的其他一切文件、证书和资料均没有对任何重大事实、事项作出任何不真实陈述，也没有对任何重大事实进行隐瞒或构成误导。

7.4乙方的陈述与保证

7.4.1乙方具有完全民事行为能力，拥有全部所需的权力或授权签署、履行本协议及为履行本协议所需的其他任何文件。本协议及为履行本协议所需的其他任何文件生效后，将对乙方构成合法、有效、具约束力及可执行的协议或文件。

7.4.2乙方签署、履行本协议，不会对以下任何一项构成违约，或触犯以下任何一项：(a)乙方作为一方当事人的任何重大合同，但乙方已经取得合同其他方同意的除外；(b)任何对乙方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁庭所发出或即将发出的任何判决、裁决。

7.4.3乙方签署本协议前仔细阅读了本协议的全部条款，并理解本协议签署后的法律后果，其系出于真实意思表示而签署本协议，不存在任何欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵。

7.4.4乙方具有足够的支付能力，能够按时、足额支付本次股权转让款项，且用于本次股权转让的资金来源合法。

7.4.5乙方应当具备符合法律法规规定的收购主体资格要求。

7.4.6乙方没有影响本协议履行的违法违规行为。

7.4.7乙方获得标的股权后，目标公司及上市公司应继续遵守其在上市公司已经披露的相关承诺。

7.4.8乙方在本协议项下提供的任何陈述、保证及承诺，或根据本协议而提供的其他一切文件、证书和资料均没有对任何重大事实、事项作出任何不真实陈述，也没有对任何重大事实进行隐瞒或构成误导。

7.4.9乙方陆续获得标的股权后，在根据本协议支付完毕全部股权转让价款之前，不得转让标的公司直接持有上市公司股份。

7.4.10乙方应积极履行本协议约定的全额股权转让款的支付义务，不得以本协议的明确约定以外的理由或情形拒绝、拖延履行股权转让款支付。

八、交易完成后上市公司的运作

8.1为保证上市公司持续稳定的经营及利益，在上市公司不违反相关劳动法

律法规的前提下，关键人员不得主动单方面提前解除与上市公司之间签署的劳动合同，但以下情形除外：

8.1.1经受让方事先书面同意，上市公司根据《劳动合同法》等相关规定主动解除与该等人员之间的劳动合同；

8.1.2该等人员死亡、失踪、退休、丧失民事行为能力、丧失劳动能力等原因离开上市公司的情况或上市公司书面认可的其他情况。

九、信息披露

本协议生效日起，各方及时通知并配合上市公司办理信息披露手续，确保各方和上市公司能依法履行信息披露义务。除依中国法律、本协议各方的公司章程或者合伙协议以及其他有权机构的书面要求外，未经相关方的书面同意，任何一方不得将因本协议的签署和履行而获悉的与本次股权转让及本协议各方的有关信息向任何第三方透露，但是本协议各方向已签署合适保密协议的中介机构提供相关信息的除外。

十、保密义务

根据中国法律、行政法规、深圳证券交易所交易规则的规定，以及上市公司的公司治理制度的相关规定，任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。本协议各方及其关联方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。

本协议的终止或者解除不影响本条款的有效性。

十一、违约责任

11.1任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。除本协议另有明确约定的情形外，如一方（以下简称“守约方”）因对方（以下简称“违约方”）的违约行为而遭

受任何损失（包括直接和间接损失），则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取合理措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担责任。

11.2若因甲方过错导致甲方违反本协议约定，导致标的股权未能按约完成过户登记手续超过60日的；或乙方在其支付全部股权转让款之前发现目标公司和/或上市公司不符合本协议第1.1条、7.1.3条约定事项的，乙方有权解除本协议，并要求甲方退还全部已支付款项，并自乙方支付每笔款项之日起至甲方退还全部已支付款项之日止，按一日万分之五计算和支付违约金。

11.3若因乙方过错导致乙方违反本协议约定，未及时完成足额支付标的股权转让款等相关事项的（包括但不限于逾期支付、延迟配合提交股权转让工商手续资料等）迟延超过60日，或若因乙方过错违反本协议约定导致甲方未能在【2024年12月31日】之前全额收到股权转让款的，针对逾期支付款项按照每逾期一日万分之五计算和支付违约金。

11.4若因不可抗力、中国法律或监管部门（本协议所称监管部门指对本次股权转让拥有审查权力部门，包括但不限于中国证券监督管理委员会及其派出机构、深圳证券交易所等部门）对该项目提出异议而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，或因政府或相应行政机构因素导致相关时间节点延误，且协议各方均无过错的，不追究本协议各方在此事件发生后因该事件未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。

本条所称不可抗力是指任何一方不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括但不限于战争、自然灾害、恐怖袭击、法律法规和政策发生变化以及各方一致认可的其他情况。

十二、协议的变更或终止

12.1各方同意，本协议可按以下原则进行变更或终止：

12.1.1本协议经各方协商一致可以进行变更。协议变更应以书面形式进行。

12.1.2各方同意，除本协议另有约定外，本协议可通过下述方式予以终止：

（a）经双方协商一致，以书面形式同意终止本协议。（b）因不可抗力、法律法规等规范性文件变化、主管部门审批等不可归责于一方的原因导致本协议不能履行，任何一方均可书面通知对方终止本协议，且无需承担违约责任。（c）本协议第3.1条所约定付款的前提条件在本协议生效之日起十二个月内未能满足的。

（d）协议各方在重大方面违背本协议项下的声明、承诺和保证。（e）如果因为任何一方根本性违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起15个工作日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

12.2协议终止的法律后果

12.2.1本协议终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，守约方可根据履行情况要求违约方承担违约和赔偿责任，或恢复原状。

12.2.2本协议权利义务终止，不影响本协议违约责任条款、保密条款和争议解决条款的效力。

十三、通知和送达

13.1各方同意，本次股权转让的相关送达或通知按以下方式进行：

13.1.1地址。任何通知、命令或其他文件的送达，应当用中文以书面方式按如下列明的地址、传真号码、电子邮箱发送至相关各方（或者提前两个工作日以书面通知的形式告知另一方的其他地址或传真号码）：

……

13.1.2递送。任何根据本协议给出的或与本协议相关的通知都应当专人递送或通过顺丰快递公司递送或以传真及电子邮箱方式递送。

13.1.3送达。通知在下述情况下视为送达：

(a)专人递送的，以交付之时视为送达；(b)通过挂号信件邮寄或快递递送的，在交至对方后视为送达；(c)通过传真交付的，在传真发出12小时后视为送达；(d)通过电子邮件递送的，在发送至各方上述电子邮箱时视为送达。如送达时为非工作日，则送达后第一个工作日为送达日。

十四、生效

各方应保证在签署合同之前已经根据各自的情况履行了必要的前置审批或决议程序。本协议自各方签署（自然人仅签字、企业则由授权代表签字并盖章）并经相关政府或国有资产监督管理部门审批通过之日起生效。……”

（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人拟受让扬州富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的光洋控股81.667%的股权，光洋控股持有光洋股份138,833,877股股份，占上市公司总股本的24.70%，该部分股份为无限售流通股，不存在质押、冻结等权利限制情况。

五、对信息披露义务人收购资金来源的核查

经核查，信息披露义务人本次受让的股权全部以现金支付，资金来源于自有或自筹资金。

本次交易相关的资金来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

六、对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查

本次权益变动中，本财务顾问已对信息披露义务人进行了证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次交易的报告、公告及其他法定义务。

七、对信息披露义务人提出的后续计划的核查

根据信息义务披露人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要筹划相关事宜，信息披露义务人将明确提出调整计划或方案且严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果在未来12个月内有前述行为，信

息披露义务人将严格按照相关法律法规，履行相应的审批程序和信息披露义务。

（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划本次权益变动完成后，扬州富海基金将配合信息披露义务人改组上市公司董事会、监事会。改组所涉及的上市公司董事会、监事会人选尚未确定，信息披露义务人将在改组时按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司《公司章程》的修改计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无修改上市公司章程条款的计划。如果根据上市公司实际经营情况，需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司员工聘用计划做出重大改变的计划。如果根据上市公司实际情况，需要对员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（六）对上市公司分红政策的调整变化

截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

除上文另有说明外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有其他对上市公司现有业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人关于上市公司的后续发展计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，不会对上市公司持续发展产生重大不利影响。

八、对本次收购对上市公司影响的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

经核查，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。本次权益变动后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使股东权利并履行相应的股东义务，将与上市公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立，上市公司仍具有独立的法人资格，具备面向市场独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

为确保本次权益变动完成后光洋股份具有完善的法人治理结构和独立的经营能力，信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作并领取薪酬，不在信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务。

2、保证上市公司保持完整且独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业之间完全独立。

（二）保证上市公司资产独立

1、保证上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营，信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

2、保证不以上市公司的资产为信息披露义务人及信息披露义务人控制的其

他企业的债务违规提供担保。

（三）保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与信息披露义务人共用银行账户。

4、保证上市公司的财务人员独立，不在信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

5、保证上市公司依法独立纳税。

6、保证上市公司能够独立作出财务决策，信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、信息披露义务人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

3、信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业不从事与上市公司构

成实质性同业竞争的业务和经营。

4、保证规范管理上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。”

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

根据信息披露义务人的相关承诺及说明并经核查，信息披露义务人成立至今不存在从事与光洋股份相同或相似业务的情形，与光洋股份之间不存在同业竞争。

为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、截至本承诺函出具日，信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业不存在以任何形式参与或从事与上市公司及其子公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。

2、信息披露义务人间接持有上市公司股份期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使信息披露义务人控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。

3、如信息披露义务人违反本承诺函而给上市公司及其控制企业造成实际损失的，由信息披露义务人承担赔偿责任。”

（三）本次权益变动对上市公司关联交易情况的影响

截至本核查意见出具之日，根据上市公司公开披露的信息，信息披露义务人与上市公司之间不存在任何交易。在本次权益变动后，信息披露义务人为规范与上市公司可能发生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、截至本承诺出具之日，信息披露义务人与上市公司及其控制、参股公司之间不存在交易。

2、信息披露义务人及其关联方将尽量避免与上市公司及其控制、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定。

3、信息披露义务人将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利益、损害上市公司及其他股东的合法权益。

4、如信息披露义务人违反本承诺函而给上市公司及其控制企业造成实际损失，由信息披露义务人承担赔偿责任。”

九、对信息披露义务人与上市公司重大交易的核查

（一）信息披露义务人及其主要负责人与上市公司及其子公司之间的交易情况

根据信息义务披露人出具的说明并经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司及其子公司之间未发生资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况（前述交易按累计金额计算）。

（二）信息披露义务人及其主要负责人与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易情况

根据信息义务披露人出具的说明并经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司的董事、监事和高级管理人员不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易情况。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排或其他类似安排情况根据信息义务披露人出具的说明并经核查，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排情况根据信息义务披露人出具的说明并经核查，除《详式权益变动报告书》所披露的内容外，不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或其他安排。

十、对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的情形的核查

经核查上市公司相关公告文件及上市公司原控股股东光洋控股、实际控制人扬州富海基金出具的说明，上市公司原控股股东、实际控制人不存在对上市公司的未清偿负债，亦不存在上市公司为其负债提供担保的情形，或者损害上市公司利益的其他情形。

十一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查

（一）信息披露义务人买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，黄山基金不存在买卖光洋股份股票的情况。

（二）信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人的主要负责人的调查表及其出具的自查报告，在本次权

益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖光洋股份股票的情况。

十二、本财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

（一）财务顾问聘请第三方的具体情况

本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）信息披露义务人聘请第三方的具体情况

经核查，本次权益变动中，信息披露义务人的控制主体建投私募除依法聘请本财务顾问外，还聘请江苏世纪同仁律师事务所为本次收购开展法律尽职调查、聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次收购开展财务尽职调查、聘请中水致远资产评估有限公司为本次收购进行评估，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十三、其他重大事项的核查

根据信息披露义务人出具的各项说明并经核查，截至本核查意见出具日，除《详式权益变动报告书》已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，亦不存在根据中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。根据信息披露义务人出具的声明并经核查，信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。如出现因承诺人违反上述承诺而导致光洋股份及其中小股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

十四、财务顾问结论性意见

经核查，本财务顾问认为本次权益变动符合《公司法》《证券法》《收购办法》等相关法律、法规的规定。信息披露义务人无不良诚信记录或其他违规行为，主体资格符合《上市公司收购管理办法》的规定；信息披露义务人已就本次权益变动按照中国证监会的有关规定编制了《详式权益变动报告书》，相关信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，《详式权益变动报告书》符合《收购办法》等有关法律法规的要求，所披露内容真实、准确、完整地反映了信息披露义务人本次权益变动的情况。

（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： 郭尹民 盛涵茹

郭尹民 盛涵茹

法定代表人（或授权代表）： 廖笑非

廖笑非

国投证券股份有限公司

2024年7月29日