光洋股份：国金证券股份有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司增加使用数字化应收账款债权凭证支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

国金证券股份有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司增加

使用数字化应收账款债权凭证支付募投项目所需资金

并以募集资金等额置换的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国金证券”）作为常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”、“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对光洋股份增加使用数字化应收账款债权凭证支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，核查情况如下：

一、本次募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2040号）,公司向特定对象发行人民币普通股（A股）81,661,891股，发行价格为人民币6.98元/股，募集资金总额为人民币569,999,999.18元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币14,470,822.44元后，募集资金净额为人民币555,529,176.74元。上述募集资金已于2023年10月20日全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了（XYZH/2023BJAA8B0242）《验资报告》。募集资金到账后，公司已按照规定全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐人、募集资金专户监管银行签订了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

根据《常州光洋轴承股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》中对募集资金投资项目的承诺情况，本次向特定对象发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：

单位：元

截至2024年9月30日，本次向特定对象发行股票募投项目已累计投入89,679,068.41元，募集资金余额为314,137,191.20元（包括累计收到的银行存款利息1,617,493.45元、理财产品收益2,346,936.89元、扣除银行手续费537.00元）。

三、使用数字化应收账款债权凭证支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程

因公司与客户合作过程中采用迪链等数字化应收账款债权凭证结算较多，为提高公司资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低资金使用成本，公司拟在实施募投项目期间，根据实际情况增加使用数字化应收账款债权凭证方式支付募投项目所需资金，并定期以募集资金等额置换。主要操作流程与要求如下：

1．使用数字化应收账款债权凭证方式支付募投项目款项所需的申请、审批、支付等程序，须遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定。

2．合同签订：根据募投项目实施进度，由经办部门在签订合同之前确认可以采取数字化应收账款债权凭证方式进行支付的，履行相应的审批程序后，签订相关合同。

3．款项支付：根据项目建设进度，项目管理部门、采购部门依据相关合同明确支付方式，按照募集资金支付的有关流程提交付款申请单进行审批。财务部门根据审批后的付款申请单办理相应支付，并建立单独的支付台账。

4．募集资金置换：每月月末或下月初，财务部门按月统计拟置换的数字化应收账款债权凭证支付明细表，并按募集资金支付的有关流程申请募集资金置换。在按照募集资金支付的有关流程审批后，财务部门应将审批后的明细表及相关的支持性文件通过邮件发送至保荐人，经保荐人审阅后，财务部门方能向募集资金专户监管银行提交书面置换申请。

5．募集资金转出：经募集资金专户监管银行审核批准，银行按月将拟置换的资金从募集资金账户转入公司自有账户，并将银行回单通过邮件发送给保荐人。6．募集资金置换专项台账：在募集资金完成置换后，财务部门应及时逐笔记录募集资金转入一般账户的时间、金额、转出账户和转入账户等，并将当月置换的数字化应收账款债权凭、采购合同、付款申请单、募集资金使用申请单、银行回单等单独建册存档，便于监督检查及确保募集资金用途未发生变更。

7．监督检查：保荐人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司使用数字化应收账款债权凭证方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的情况进行监督，公司与募集资金专户监管银行应配合保荐人的调查与查询，如发现使用数字化应收账款债权凭证方式支付募集资金投资项目与募集资金等额置换存在不规范现象，公司应积极按要求更正。

四、对公司的影响

公司增加使用数字化应收账款债权凭证方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，节省财务费用，合理优化募投项目款项支付方式，符合公司和全体股东利益，不影响募投项目投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

五、相关审议程序及意见

（一）董事会审议情况

公司于2024年10月29日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于增加使用数字化应收账款债权凭证支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，为提高公司资金使用效率，降低资金使用成本，同意公司在实施募集资金投资项目期间，根据实际情况增加使用数字化应收账款债权凭证方式支付募投项目所需资金，并定期以募集资金等额置换。

（二）独立董事专门会议审议情况

独立董事认为公司拟增加使用数字化应收账款债权凭证方式支付募投项目

所需资金并以募集资金等额置换事项，制定了相应操作流程，有利于提高募集资金使用效率和募投项目实施效率，节省财务费用，不存在损害公司及全体股东的权益的情形。决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。因此，同意公司增加使用数字化应收账款债权凭证方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。

（三）监事会审议情况

公司于2024年10月29日召开的第五届监事会第九次会议审议通过了《关于增加使用数字化应收账款债权凭证支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。经审议，监事会认为：公司使用数字化应收账款债权凭证方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司资金使用成本，符合公司和全体股东的利益。上述事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。因此，一致同意公司增加使用数字化应收账款债权凭证方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。

六、保荐人意见

经核查，保荐人认为：光洋股份增加使用数字化应收账款债权凭证方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率、改进募投项目款项支付方式、降低财务费用，符合公司和股东的利益。该事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序。该事项不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。保荐人对公司增加使用数字化应收账款债权凭证方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。

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