光洋股份：非公开发行限售股份上市流通的提示性公告

特别提示：

1、本次解除限售的股份数量为14,463,010股，占公司总股本2.57%。

2、本次解除限售股份可上市流通日期为2025年1月21日（星期二）。

一、本次解除限售股份的基本情况

（一）本次解除限售的股份取得的基本情况

常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”、“光洋股份”）经中国证券监督管理委员会《关于核准常州光洋轴承股份有限公司向天津天海同步集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1097号）核准，向天津天海同步科技有限公司（以下简称“天海同步”）的股东天津天海同步集团有限公司（以下简称“天海集团”）、吕超、武汉当代科技产业集团股份有限公司、天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、营口国发高技术投资有限公司、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明发行人民币普通股（A股）69,008,777股购买其持有的天海同步100%股权。上述13名股东获发的公司股份于2016年5月23日在深圳证券交易所上市。

（二）股份发行后至今公司股本变动情况

本次重大资产重组事项完成后，公司总股本由408,993,200股增加至478,001,977股。

公司于2016年9月13日召开2016年度第一次临时股东大会审议通过了如下议案：1、《关于定向回购天津天海同步科技有限公司业绩承诺补偿义务主体2015年度应补偿股份的议案》，根据公司与天海集团、吕超、薛桂凤（以下简称“补偿义务主体”）签署的《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《关于

发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，经审计天海同步未完成2015年度的业绩承诺，补偿义务主体2015年度应补偿给公司的股份数量为1,162,017股；2、《关于定向回购公司股东返还股份的议案》，吕超在2016年4月17日与公司就重组事项的后续相关事宜签署了《关于天津天海同步科技有限公司重组事项的后续相关事宜》向公司承诺：无论天海同步2015年度最终经审计的业绩是否达到原协议约定的2015年度承诺业绩，吕超都将在其通过本次收购项目所获得的公司股票中拿出335万股（对应公司于2015年10月9日实施的2015年半年度权益分派方案“10送12”后变为737万股）返还给公司。上述应补偿和返还的股份共计为8,532,017股。公司以2元总价回购了上述股份，于2016年9月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由478,001,977股减少至469,469,960股。

公司于2017年5月17日召开2016年度股东大会审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》，根据公司与补偿义务主体签署的《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，经审计天海同步未完成2016年度的业绩承诺，补偿义务主体2016年度应补偿给公司的股份数量为608,884股。公司以1元总价回购了上述股份，于2018年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续，公司总股本由469,469,960股减少至468,861,076股。公司于2021年2月25日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向激励对象授予限制性股票，公司于2021年3月4日完成了2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向符合授予条件的58名激励对象授予1,855万股限制性股票，上市日为2021年3月9日。首次授予完成后，公司总股本由468,861,076股增加至487,411,076股。公司于2021年11月5日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向激励对象授予预留限制性股票，公司于2021年12月8日完成了2021年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，向符合授予条件的35名激励对象授予460万股限

制性股票，上市日为2021年12月10日。预留授予完成后，公司总股本由487,411,076股增加至492,011,076股。根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2040号），公司向14名特定对象发行A股股票81,661,891股，上述14名股东获发的公司股票已于2023年11月14日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本由492,011,076股增加至573,672,967股。

公司于2023年4月18日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已获授但未解除限售的11,575,000股限制性股票，公司于2023年12月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由573,672,967股减少至562,097,967股。

截至本公告披露日，公司总股本为562,097,967股，其中有限售条件股份数量为63,214,380股，占公司总股本11.25%，无限售条件流通股数量为498,883,587股，占公司总股本88.75%。

（三）本次解限的限售股情况

本次解除限售的限售股原持有股东天海集团、吕超、薛桂凤与荆门高新技术产业投资有限公司（以下简称“荆门高新投”）民间借贷纠纷一案，湖北省荆门中级人民法院于2024年9月10日出具编号为（2024）鄂08执恢29号的《执行裁定书》，裁定强制解除天海集团持有的公司805万股股票、吕超持有的公司1,085万股股票、薛桂凤持有的公司75万股股票的质押及冻结，上述合计1,965万股股票（其中，限售股份数量为14,463,010股，无限售流通股数量为5,186,990股）解除质押及冻结后已于2024年9月26日被司法划转至荆门高新投名下抵偿其相应的债务。公司分别于2024年9月21日在巨潮资讯网披露了《关于股东股份冻结事项进展暨股份将被司法划转的提示性公告》，公告编号：（2024）068号；2024年9月28日披露了《关于合计持股5%以上股东及其一致行动人权益变动的提示性公告》，公告编号：（2024）072号、《常州光洋轴承股份有限公司简式权益变动报告书》。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东共计1名，为荆门高新技术产业投资有限公司。

（二）本次解除限售的限售股原持有股东天海集团、吕超、薛桂凤按照中国证监会及深交所的相关规定承诺：

1. 天海集团、吕超、薛桂凤通过本次重组获得的光洋股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让。

2. 上述锁定期满后，天海集团、吕超、薛桂凤通过本次重组获得的光洋股份的新增股份将按照下述安排分期解锁，未解禁的新增股份不得转让：

（1）第一期：自新增股份上市之日起满12个月且(i)天海同步2015年度审计报告已经出具；(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步在本次交易完成当年实现净利润不低于其当年按照《盈利预测补偿协议》承诺的净利润（以下简称“承诺净利润”）。本次解禁的新增股份数量不超过天海集团所取得的光洋股份新增股份总数的25%。

（2）第二期：自新增股份上市之日起满24个月且(i)天海同步2016年度审计报告已经出具；(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步2015年、2016年累计实现净利润不低于其上述两年累计承诺净利润。本次解禁的新增股份数量不超过天海集团所取得的光洋股份新增股份总数的25%。

（3）第三期：自新增股份上市之日起满36个月且(i)天海同步2017年度审计报告已经出具；(ii)根据负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，天海同步2015年、2016年、2017年累计实现净利润不低于其上述三年累计承诺净利润；(iii)负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所已经完成对天海同步2017年减值测试并出具减值测试报告。本次解禁的新增股份数量不超过天海集团所取得的光洋股份新增股份总数的25%。

（4）自新增股份上市之日起满48个月，可以解禁所持有的剩余光洋股份的新增股份。若上述各次解禁条件未满足，将按照《盈利预测补偿协议》的约定对

光洋股份进行补偿后予以解禁。如按照《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿后计算所得的解禁股份数小于零，则该次解禁不进行。

（5）由于光洋股份送红股、转增股本等原因增持的光洋股份股份，亦应遵守上述承诺。

截至本公告披露日，公司股东天海集团、吕超、薛桂凤履行了上述承诺。

（三）本次申请解除股份限售的股东荆门高新投不存在有关股东承诺，也不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦不存在对上述股东进行违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1. 本次解除限售股份的上市流通日期为2025年1月21日（星期二）。

2. 本次解除限售股份的数量为14,463,010股，占公司总股本2.57%。

3. 本次申请解除股份限售的股东人数共1名。

4. 本次股份解除限售及上市流通具体情况：

四、本次股份解除限售前后股本变动结构表

注1：本次荆门高新投办理股份解除限售期间，公司股东常州信德投资有限公司（以

下简称“信德投资”）同时在办理其所持公司648,525股限售股解除限售业务，以上两笔限售股份上市流通日期为同一日，均为2025年1月21日，因此上表中“其他变动”648,525股为

信德投资所持公司限售股解除限售数量。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐人认为：光洋股份本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解禁限售的股份持有人严格履行了非发行并上市时做出的限售承诺。综上，保荐人对公司本次非公开发行部分限售股解禁上市流通事项无异议。

六、备查文件

1. 限售股份上市流通申请书；

2. 限售股份上市流通申请表；

3. 股份结构表和限售股份明细表；

4. 保荐人的核查意见。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2025年1月17日