光洋股份：国金证券股份有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司首次公开发行限售股份上市流通的核查意见

国金证券股份有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司

首次公开发行限售股份上市流通的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国金证券”）作为常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”、“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对光洋股份首次公开发行限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

（一）本次解除限售的股份取得的基本情况

常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”、“光洋股份”）经中国证券监督管理委员会《关于核准常州光洋轴承股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的批复》（证监许可〔2013〕1662号）核准，公开发行人民币普通股（A股）股票33,200,000股，其中公开发行新股数量为32,830,000股，公司股东公开发售股份数量为370,000股，发行后公司总股本由99,960,000股变更为132,790,000股，于2014年1月21日在深圳证券交易所挂牌上市。

（二）股份发行后至今公司股本变动情况

公司于2014年4月15日召开2013年度股东大会审议通过了2013年年度权益分派方案：以公司发行后总股本132,790,000股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），共计分配现金13,279,000元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增53,116,000股。上述利润分配方案已于2014年4月29日实施完毕。转增后，公司总股本由132,790,000股增加至185,906,000股。

公司于2015年9月10日召开2015年度第二次临时股东大会审议通过了2015年半年度权益分派方案：以公司现有总股本185,906,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股，共计转增223,087,200股。上述利润分配方案已于2015年10月9日实施完毕。转增后，公司总股本由185,906,000股增加至408,993,200股。

经中国证券监督管理委员会《关于核准常州光洋轴承股份有限公司向天津天海同步集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1097号）核准，公司向天津天海同步科技有限公司（以下简称“天海同步”）的股东天津天海同步集团有限公司（以下简称“天海集团”）、吕超、武汉当代科技产业集团股份有限公司、天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、营口国发高技术投资有限公司、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明发行人民币普通股（A股）69,008,777股购买其持有的天海同步100%股权。上述13名股东获发的公司股份于2016年5月23日在深圳证券交易所上市。本次重大资产重组事项完成后，公司总股本由408,993,200股增加至478,001,977股。

公司于2016年9月13日召开2016年度第一次临时股东大会审议通过了如下议案：1、《关于定向回购天津天海同步科技有限公司业绩承诺补偿义务主体2015年度应补偿股份的议案》，根据公司与天海集团、吕超、薛桂凤（以下简称“补偿义务主体”）签署的《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，经审计天海同步未完成2015年度的业绩承诺，补偿义务主体2015年度应补偿给公司的股份数量为1,162,017股；2、《关于定向回购公司股东返还股份的议案》，吕超在2016年4月17日与公司就重组事项的后续相关事宜签署了《关于天津天海同步科技有限公司重组事项的后续相关事宜》向公司承诺：无论天海同步2015年度最终经审计的业绩是否达到原协议约定的2015年度承诺业绩，吕超都将在其通过本次收购项目所获得的公司股票中拿出335万股（对应公司于2015年10月9日实施的2015年半年度权益分派方案“10送12”后变为737万股）返还给公司。上述应补偿和返还的股份共计为8,532,017股。公司以2元总价回购了上述股份，于2016年9月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由478,001,977股减少至469,469,960股。

公司于2017年5月17日召开2016年度股东大会审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》，根据公司与补偿义务主体签署的《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，经审计天海同步未完成2016年度的业绩

承诺，补偿义务主体2016年度应补偿给公司的股份数量为608,884股。公司以1元总价回购了上述股份，于2018年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续，公司总股本由469,469,960股减少至468,861,076股。公司于2021年2月25日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向激励对象授予限制性股票，公司于2021年3月4日完成了2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向符合授予条件的58名激励对象授予1,855万股限制性股票，上市日为2021年3月9日。首次授予完成后，公司总股本由468,861,076股增加至487,411,076股。

公司于2021年11月5日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向激励对象授予预留限制性股票，公司于2021年12月8日完成了2021年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，向符合授予条件的35名激励对象授予460万股限制性股票，上市日为2021年12月10日。预留授予完成后，公司总股本由487,411,076股增加至492,011,076股。根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2040号），公司向14名特定对象发行A股股票81,661,891股，上述14名股东获发的公司股票已于2023年11月14日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本由492,011,076股增加至573,672,967股。

公司于2023年4月18日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已获授但未解除限售的11,575,000股限制性股票，公司于2023年12月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由573,672,967股减少至为562,097,967股。

截至本公告披露日，公司总股本为562,097,967股，其中有限售条件股份数量为63,214,380股，占公司总股本11.25%，无限售条件流通股数量为498,883,587股，

占公司总股本88.75%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1．本次申请解除股份限售的股东做出的相关承诺情况如下：

公司股东常州信德投资有限公司（以下简称“信德投资”）在《首次公开发行股票上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）中承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。锁定期满后，上述股份可以上市流通和转让，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%。2．公司股东信德投资在《首次公开发行股票招股说明书》中做出的承诺与《上市公告书》一致。3．截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了其做出的上述各项承诺。4．截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦不存在为上述股东进行违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1．本次解除限售股份的上市流通日期为2025年1月21日（星期二）。

2．本次解除限售股份的数量为648,525股，占公司总股本0.12%。

3．本次申请解除股份限售的股东人数共1名。

4．本次股份解除限售及上市流通具体情况：

注1：根据信德投资承诺：锁定期满后，所持股份可以上市流通和转让，每年转让的股份不超过其所持股份总数的25%。截至本公告日，信德投资持有公司股份总数5,716,838股，其中限售股份4,936,154股，无限售流通股780,684股。本次解除限售股份数量=所持股份总数*本年可减持比例-所持无限售流通股数量，即5,716,838*25%-780,684=648,525股，本次解限后实际可上市流通股份数量为648,525股。上述股份数量取整，不适用四舍五入原则。

四、本次股份解除限售前后股本变动结构表

注2：本次信德投资办理股份解除限售期间，公司股东荆门高新技术产业投资有限公司（以下简称“荆门高新投”）同时在办理其所持公司14,463,010股限售股解除限售业务，以上两笔限售股份上市流通日期为同一日，均为2025年1月21日，因此上表中“其他变动”14,463,010股为荆门高新投所持公司限售股解除限售数量。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐人认为：光洋股份本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解禁限售的股份持有人严格履行了首次公开发行并上市时做出的限售承诺。综上，保荐人对公司本次首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司首次公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：_________________ __________________

聂敏 刘婷

国金证券股份有限公司

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