天赐材料：安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司2023年度日常关联交易预计额度的核查意见
安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司2023年度日常关联交易预计额度的核查意见安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对天赐材料2023年度日常关联交易预计额度事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
现由于公司及子公司与关联方广州市天赐三和环保工程有限公司（以下简称“三和环保”）之间经营业务活动的需要，公司2023年度与三和环保的关联交易预计总金额不超过人民币7,500万元。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 接受关联人提供的工程服务 | 三和环保 | 工程服务 | 市场定价 | 7,455 | 0 | 1,971.80 |
| 承租关联人房屋 | 三和环保 | 承租关联人房屋 | 市场定价 | 45 | 14.76 | 29.52 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 接受关联人提供的劳务 | 三和环保 | 工程服务 | 1,971.80 | 4,500.00 | 0.47% | -55.53% | 巨潮资讯网《关于增加2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-191） |
| 承租关联人房屋 | 三和环保 | 承租关联人房屋 | 29.52 | 1.23% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2022年度与三和环保的日常关联交易实际发生总金额未超过预计总金额，实际发生金额与预计总金额存在差异的主要原因是：公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于公司实际需求和双方可能发生业务的上限金额预计，充分考虑了与关联方各类关联交易发生的可能性，实际发生的关联交易金额是业务发展情况及工程执行进度等因素综合作用的结果。2022年度，由于受市场环境及人员流动受限等因素影响，公司部分项目工程进度未达预期，项目延迟验收，工程服务款延迟支付，导致实际发生交易金额与预计总金额存在差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2022年度与三和环保的关联交易实际发生总金额未超过预计总金额，实际发生金额与预计总金额存在差异的主要原因是：公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于公司实际需求和双方可能发生业务的上限金额预计，充分考虑了与关联方各类关联交易发生的可能性，实际发生的关联交易金额是业务发展情况及工程执行进度等因素综合作用的结果。上述差异属于正常的经营行为，具有合理性。公司日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。 | ||||||
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及《关联交易管理制度》等有关规定，本次事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：广州市天赐三和环保工程有限公司法定代表人：徐金富注册资本：10,000万人民币注册地址：广州市越秀区寺右新马路115号五羊新城广场18楼经营范围：环保技术开发服务;水污染治理;工程环保设施施工;环保技术转让服务;大气污染治理;环境保护专用设备制造最近一年及一期的财务数据：
单位：元
| 三和环保 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年3月31日（未经审计） |
| 总资产 | 368,833,176.60 | 377,791,170.24 |
| 净资产 | 187,608,890.08 | 189,056,813.62 |
| 总负债 | 181,224,286.52 | 188,734,356.62 |
| 三和环保 | 2022年度（经审计） | 2023年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 191,737,968.97 | 50,142,990.66 |
| 净利润 | 6,700,230.20 | 895,743.36 |
（二）与公司关联关系
鉴于徐金富先生为公司实际控制人，三和环保为公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，三和环保为公司的关联方。公司基于正常的业务及项目合作需求，与三和环保发生的交易视为日常关联交易。
（三）履约能力分析
上述关联交易系公司正常生产经营所需，关联方三和环保是依法存续且正常经营的公司，不属于失信被执行人，资信良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
公司与上述关联方的交易，主要为关联方三和环保为公司及子公司提供工程服务、租赁服务，按照公平、公正、自愿的原则进行定价，交易价格按市场价格
执行，作价公允、合理，交易价款根据合同或订单约定的价格计算，付款安排和结算方式参照公司信用政策或双方协商确定，与公司同类业务其他交易方同等对待。
四、本次关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易是基于公司实际及结合业务需求而发生的业务交易活动，交易定价遵循了平等、自愿、有偿的原则，按市场价格执行，作价公允。公司与关联方交易定价公允，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，不会使得公司对关联方形成依赖，符合公司经营发展需要。
五、董事会的审议
2023年5月4日，公司召开的第六届董事会第一次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计额度的议案》。
六、独立董事的事前认可及独立意见
（一）事前认可意见
1、独立董事已提前并认真审阅了公司拟提交本次董事会审议的《关于2023年度日常关联交易预计额度的议案》，独立董事基于独立判断的立场发表事前认可意见。
2、公司2022年度与三和环保的日常关联交易实际发生总金额未超过预计总金额，实际发生金额与预计总金额存在差异的主要原因是：公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于公司实际需求和双方可能发生业务的上限金额预计，充分考虑了与关联方各类关联交易发生的可能性，实际发生的关联交易金额是业务发展情况及工程执行进度等因素综合作用的结果，上述差异属于正常的经营行为，具有合理性。
3、2023年度公司及子公司与三和环保的日常关联交易预计额度是公司及子公司经营业务所需，系正常的商业经营行为，交易双方在协商一致的基础上达成交易共识，交易价格按市场价格执行，作价公允，不存在损害公司和中小股东利
益的情形。本次事项经董事会、监事会审议通过后，无需提交股东大会表决。
4、同意将《关于2023年度日常关联交易预计额度的议案》提交公司第六届董事会第一次会议审议。
（二）独立意见
公司独立董事认为， 2023年度公司及子公司与三和环保的日常关联交易预计额度，是结合公司及子公司实际情况及业务需求而开展的正常的商业经营行为，双方在协商一致的基础上达成交易共识，交易价格按市场价格执行，作价公允。董事会审议通过了本次关联交易预计额度的事项，关联董事已回避表决，履行了必要的关联交易决策程序，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次2023年度日常关联交易预计额度的事项。
七、监事会的意见
监事会认为，公司本次对2023年度公司及子公司与三和环保的日常关联交易预计额度进行调整，是结合公司及子公司实际情况及业务需求而开展的正常的商业经营行为，上述关联交易符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意2023年度公司及子公司与三和环保日常关联交易预计额度的事项。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司关于2023 年度日常关联交易预计额度事项已经公司第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序，符合《深圳交易所股票上市规则》及公司《章程》《关联交易管理制度》等有关规定。
保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计额度的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司2023年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
高宏宇 胡剑飞
安信证券股份有限公司
年 月 日