天赐材料：关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的公告

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2023-072转债代码：127073 转债简称：天赐转债

广州天赐高新材料股份有限公司关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予股票期权行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年5月24日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，现对有关事项说明如下：

一、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2021年10月25日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2021年11月2日至2021年11月11日，公司将2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2021年12月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

3、2021年11月22日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》，公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。

4、2021年12月13日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年12月13日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2021年12月23日及2021年12月24日分别完成限制性股票与股票期权的首次授予登记工作。

6、2022年6月1日，公司召开第五届第三十次董事会和第五届第二十三次监事会，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，公司董事会同意本激励计划股票期权首次授予已获授但尚未行权的股票期权数量由24.315万份调整为48.63万份，行权价格由150.75元/份调整为75.125元/份；限制性股票首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票数量由457.3650万股调整为914.73万股，回购价格由75.38元/股调整为37.44元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

7、2022年8月5日，公司第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益数量的议案》及《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司董事

天赐材料（002709）会同意本激励计划预留授予股票期权的数量由6.1537万份调整为12.3074万份，预留授予限制性股票的数量由114.9887万股调整为229.9774万股；同意以2022年8月8日为授予日，向符合条件的293名激励对象授予限制性股票200.55万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。在预留授予董事会召开后的资金缴纳过程中，鉴于3名激励对象因个人原因离职、23名激励对象放弃认购授予其的部分或全部限制性股票，上述激励对象获授的合计9.525万股限制性股票予以取消。本次实际授予预留限制性股票的激励对象由293人调整为280人，实际授予预留限制性股票由200.55万股调整为191.025万股。预留授予限制性股票已于2022年9月5日完成登记工作。

8、2023年4月7日，公司召开第五届董事会第四十八次会议、第五届监事会三十九次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》、《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》，公司独立董事对议案发表了独立意见。

9、2023年5月24日，公司召开第六届第二次董事会和第六届第二次监事会，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，公司董事会同意本激励计划首次授予股票期权行权价格由

75.125元/份调整为74.525元/份；限制性股票的应付股利在对应部分限制性股票解除限售时由公司自行派发，因此权益分派涉及限制性股票的回购价格不做调整。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、调整事由及调整结果

2023年5月4日，公司召开2022年度股东大会审议通过了《关于审议公司2022年度利润分配预案的议案》，2023年5月9日，公司发布了《2022年度权益分派实施公告》，2022年度权益分派方案为：以2022年度利润分配方案实施时股权登记日的可分配股份总数(不包括公司回购专户的股份数量)为基数，向全体股东每10股派发现金股利6元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，应对股权激励计划授予价格相应调整。调整如下：

（一）股票期权相关事项的调整说明

首次授予股票期权行权价格的调整派息以及资本公积转增股本：P＝（P

-V）÷（1+n）其中：P

为调整前的行权价格；V为每股的派息额度；n 为每股的资本公积转增股本；P 为调整后的行权价格。首次授予股票期权的行权价格=（75.125-0.6）÷（1+0）=74.525元/份

（二）限制性股票相关事项的调整说明

限制性股票的应付股利在对应部分限制性股票解除限售时由公司自行派发，因此权益分派涉及限制性股票的回购价格不做调整。

根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对激励计划首次授予股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事的独立意见

公司对2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的调整符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，并履行了必要的审批程序。

基于上述意见，我们同意对2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格进行相应的调整。

五、监事会意见

经核查，监事会认为：公司本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的调整符合公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。

六、律师法律意见书的结论意见

天赐材料（002709）上海兰迪律师事务认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划调整首次授予股票期权行权价格相关事项已经取得必要的批准和授权，调整原因、方式及结果相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

备查文件：

1、《广州天赐高新材料股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》；

2、《广州天赐高新材料股份有限公司第六届监事会第二次会议决议》；

3、《独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

4、《上海兰迪律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整首次授予股票期权行权价格的法律意见书》。

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司董事会

2023年5月26日