天赐材料：安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司部分募投项目变更的核查意见
安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司部分募投项目变更的核查意见安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对天赐材料部分募投项目变更事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、2022年公开发行可转换公司债券募集资金概述
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1883号文核准，公司获准向社会公开发行A股可转换公司债券34,105,000张，每张面值100元，发行总额341,050.00万元，募集资金总额为3,410,500,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为3,395,079,452.82元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2022）第 110C000572 号《验资报告》验证。公司已经对募集资金采取了专户存储。
公司 2022年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及投资金额如下：
| 序号 | 项目名称 | 投入募集资金（万元） |
| 1 | 年产15.2万吨锂电新材料项目 | 81,856.23 |
| 2 | 年产2万吨双氟磺酰亚胺锂项目 | 23,093.01 |
| 3 | 年产6.2万吨电解质基础材料项目 | 40,065.07 |
| 4 | 年产4.1万吨锂离子电池材料项目（一期） | 83,444.28 |
| 5 | 年产6万吨日化基础材料项目（一期） | 33,624.49 |
| 6 | 补充流动资金 | 77,424.87 |
| 合计 | 339,507.95 | |
二、募集资金使用情况
截至2023年3月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情
况如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金（万元） | 已投入募集资金（万元） |
| 1 | 年产15.2万吨锂电新材料项目 | 81,856.23 | 41,579.43 |
| 2 | 年产2万吨双氟磺酰亚胺锂项目 | 23,093.01 | 9,710.54 |
| 3 | 年产6.2万吨电解质基础材料项目 | 40,065.07 | 25,662.25 |
| 4 | 年产4.1万吨锂离子电池材料项目（一期） | 83,444.28 | 1,196.12 |
| 5 | 年产6万吨日化基础材料项目（一期） | 33,624.49 | 18,833.35 |
三、本次募投项目变更情况
（一） 年产15.2万吨锂电新材料项目
1、本次调整前项目基本情况
| 项目名称 | 项目总投资额（万元） | 计划投入募集资金（万元） | 建设周期 |
| 年产15.2万吨锂电新材料项目 | 126,352.23 | 81,856.23 | 18个月 |
2、项目调整的原因及具体情况
1）项目调整原因由于原有项目建设场地受限，同时也为了更好的规划集团原料的配套供应及产能布局，降低厂区间原材料运输风险，经过公司的谨慎评估，公司拟将该项目中六氟磷酸锂产品的部分配套原材料产线通过自有资金投入的方式调整至其他基地进行建设，并取消该项目中子项年产2,000吨二氟磷酸锂产线建设。
2）项目投资金额调整情况
| 序号 | 项目 | 变更前投资额（万元） | 变更后投资额（万元） | 本次调整金额（万元） | 调整后投资额占总投资比例 |
| 1 | 建设投资 | 90,065.23 | 82,025.83 | -8,039.40 | 91.43% |
| 1.1 | 建筑工程 | 11,309.00 | 8,769.00 | -2,540.00 | 9.77% |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 7,968.48 | 7,968.48 | 0.00 | 8.88% |
| 1.3 | 设备费用 | 48,950.00 | 55,730.00 | 6,780.00 | 62.12% |
| 1.4 | 安装费用 | 13,650.00 | 7,950.00 | -5,700.00 | 8.86% |
| 1.5 | 工程预备费用 | 8,187.75 | 1,608.35 | -6,579.40 | 1.79% |
| 2 | 铺底流动资金 | 36,287.01 | 7,684.61 | -28,602.40 | 8.57% |
| 3 | 总投资 | 126,352.23 | 89,710.44 | -36,641.79 | 100.00% |
3）其他变更说明? 本次调整后，预计项目可实现达产年平均营业收入676,940.27万元，年
均净利润26,761.32万元，调整原因主要系六氟磷酸锂市场价格有所变化，同时减少了二氟磷酸锂的生产及销售。? 该项目铺底流动资金减少原因主要系公司根据实际情况变化调整了账
期，同时受市场行情影响，调整了部分原材料成本价格测算。除前述变更外, 项目其他事项未发生变化。本次变更完成后，项目具体情况如下：
| 项目名称 | 项目总投资额（万元） | 计划投入募集资金（万元） | 建设周期 |
| 年产15.2万吨锂电新材料项目 | 89,710.44 | 81,856.23 | 18个月 |
四、本次募投项目变更对公司的影响
本次募投项目变更是基于公司项目实施中的实际情况、外部环境因素等做出的审慎决定，符合公司的发展战略和长远规划，不存在损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
五、可转换公司债券回售的相关安排及风险提示
公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》回售条款之附加回售条款规定：
“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。”
本次部分募投项目变更事项，尚需提交公司股东大会及可转换公司债券持有
人会议审议。若股东大会及可转换公司债券持有人会议均审议通过该事项，公司将披露可转换公司债券回售的提示性公告，届时公司将按照公告内容办理可转换公司债券回售的相关事宜。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：本次部分募投项目变更是结合公司募投项目建设实际情况及规划提出的，符合募投项目的客观实际，不存在损害股东利益的情形。本次部分募投项目变更的事项已经公司董事会、监事会审议批准，尚需提交股东大会及可转换公司债券持有人会议审议，该事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定。
基于上述意见，我们同意本次部分募投项目变更并将该事项提交公司股东大会及可转换公司债券持有人会议审议。
七、董事会审议
公司于2023年5月24日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，同意公司变更公开发行可转换公司债券募投项目“年产15.2万吨锂电新材料项目”，尚需提交公司股东大会及可转换公司债券持有人会议审议。
八、监事会意见
公司全体监事认为：公司本次部分募投项目变更，是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略和实际情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司本次部分募投项目变更。
九、保荐机构意见
保荐机构认为：公司本次部分募投项目变更事项已经第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会及可转换公司债券持有人会议审议。该事项履行了必要的法律程
序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。本次部分募投项目变更是结合公司募投项目建设实际情况及规划提出的，符合募投项目的客观实际，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次部分募投项目变更事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司部分募投项目变更的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
高宏宇 胡剑飞
安信证券股份有限公司
年 月 日