天赐材料：关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解锁股份上市流通的提示性公告
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2023-138转债代码：127073 转债简称：天赐转债
广州天赐高新材料股份有限公司关于2022 年限制性股票激励计划第一个限售期解锁
股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2022 年限制性股票激励计划第一个限售期解锁数量为1,544,746股，占目前公司总股本比例为0.0802%。
2、本次解锁的限制性股票可上市流通日为2023年9月15日。
3、本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售事项的议案》，公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期符合解锁条件的激励对象合计401人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为1,544,746股，占公司目前总股本比例为0.0802%，具体内容如下：
一、2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年8月5日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟向激励对象授予限制性股票551.01万股，本次授予为一次性授予，无预留权益。公司第五届监事会第二十八次会议审议通过了上述议案并对本次激励计划的激励对象名
天赐材料（002709）单进行核实，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2022年8月9日至2022年8月18日，公司将2022年限制性股票激励计划拟授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事于2022年8月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2022年8月29日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并依法披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年8月29日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。拟最终授予563人共计542.43万股限制性股票，授予日为2022年8月29日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2022年9月7日，公司完成了本次限制性股票的授予登记工作。
5、2023年9月7日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会五次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
二、关于2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的说明
1、第一个限售期已届满
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）相关规定，限制性股票对应的第一个解除限售期为自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的40%。本激励计划限制性股票的登记完成日为2022年9月7日，第一个限售期已于2023年9月6日届满。
2、本激励计划限制性股票解除限售条件成就的说明
| 序号 | 解除限售的条件 | 是否满足解除限售的说明 | ||||||
| 1 | 本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生相关任一情形，满足解除限售条件。 | ||||||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生相关任一情形，满足解除限售条件。 | ||||||
| 3 | 公司层面第一个解除限售期业绩考核要求： 2022年净利润指标不低于38亿元 注：以上净利润指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据 | 公司业绩成就情况： 公司经审计的2022年度扣非归属于上市公司股东的净利润为5,744,125,510.83元，符合前述条件。 | ||||||
| 4 | 部门层面业绩考核要求： （1）考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，各事业部按照考核年度年初制订的部门业绩考核方案，确定部门当年总体限制性股票可解除限售数额。 即：部门当年实际可解除限售的总数量=部门当年计划可解除限售的限制性股票总数量×部门标准系数 公司各事业部的部门层面绩效考核结果对应的部门当年限制性股票可解除限售对应的部门标准系数根据下表确定： | 根据公司部门业绩考核情况，部门标准系数为0-1.0，部分满足解除限售条件 | ||||||
| 部门考核结果 | A | B | C | D | ||||
| （2）各职能部门不单独设置部门层面业绩考核要求，即，考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，部门当年实际可解除限售的限制性股票总数量为部门当年计划可解除限售的限制性股票总数量。 | |||||||||
| 5 | 根据部门层面业绩考核及个人层面绩效考核结果，公司本次授予限制性股票第一个解除限售期达到解除限售条件的激励对象共计401人，共计解除限售1,544,746股。 | ||||||||
综上，公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件均已成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为401人，可解除限售的限制性股票数量为1,544,746股。
三、本次限制性股票解除限售的上市流通安排
（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为2023年9月15日。
（二）本次解锁的限制性股票数量合计为1,544,746股，占目前公司总股本比例为0.0802%。
（三）本次申请解锁的激励对象合计401人。
（四）本次限制性股票解除限售可上市流通具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(股) | 本期可解除限售的数量（股） | 剩余未解除限售的数量（股） |
| 徐三善 | 副董事长 | 96,000 | 38,400 | 57,600 |
| 顾斌 | 董事、副总经理、财务负责人 | 96,000 | 38,400 | 57,600 |
| 韩恒 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 96,000 | 38,400 | 57,600 |
| 赵经纬 | 董事 | 96,000 | 38,400 | 57,600 |
| 史利涛 | 副总经理 | 90,000 | 36,000 | 54,000 |
| 黄娜 | 副总经理 | 90,000 | 36,000 | 54,000 |
| 中层管理人员及核心技术（业务）人员（395人） | 3,674,260 | 1,319,146 | 2,355,114 | |
| 合计（401人） | 4,238,260 | 1,544,746 | 2,693,514 | |
天赐材料（002709）注1：截至2023年6月30日，公司总股本为1,925,333,484股。注2：本次激励对象的董事、高级管理人员买卖股票将遵守《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。
四、本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构的变化
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | +（-）股 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 541,425,523 | 28.12% | -1,544,746 | 539,880,777 | 28.04% |
| 高管锁定股 | 528,888,313 | 27.47% | 0 | 528,888,313 | 27.47% |
| 股权激励限售股 | 12,537,210 | 0.65% | -1,544,746 | 10,992,464 | 0.57% |
| 二、无限售条件流通股 | 1,383,907,961 | 71.88% | +1,544,746 | 1,385,452,707 | 71.96% |
| 三、总股本 | 1,925,333,484 | 100.00% | 0 | 1,925,333,484 | 100.00% |
注：①部分数据计算时因四舍五入，故可能存在尾数差异。②上表为公司初步测算结果，本次变动前总股本为截至2023年6月30日总股本，因公司可转债处于转股期，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终出具的结果为准。
五、备查文件
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第六届董事会第七次会议决议》；
2、《广州天赐高新材料股份有限公司第六届监事会第五次会议决议》；
3、《广州天赐高新材料股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；
4、《监事会关于2022年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》；
5、《上海兰迪律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2023年9月12日