天赐材料：审计委员会工作细则(2023年9月)

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广州天赐高新材料股份有限公司董事会审计委员会工作细则

（2023年9月28日第六届董事会第八次会议修订）

第一章 总 则

第一条 为充分发挥广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等有关规定以及《公司章程》《董事会议事规则》，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数，委员中至少有1名独立董事为专业会计人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由董事会批准产生。

第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

第七条 审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。

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第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责权限：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

（六）公司董事会授予的其他事宜。

第九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会进行审计活动。

第四章 决策程序

第十一条 董事会秘书负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司相关财务报告；

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（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十二条 审计委员会会议，对董事会秘书依据前条提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十三条 审计委员会会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

情况紧急，需要尽快召开审计委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

审计委员会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会审计委员会委员的认可并做好相应记录。

第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条 审计委员会会议可通过现场或通讯方式召开，表决方式为举手表决或书面表决。

第十六条 审计室成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

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第十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

第十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十二条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效。

第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和修改后的《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。

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2023年9月