天赐材料：总经理工作细则(2023年9月)

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广州天赐高新材料股份有限公司

总经理工作细则

(2023年9月28日第六届董事会第八次会议修订)

第一章 总 则第一条 为规范广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）总经理及其他高级管理人员的工作行为，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，根据《公司法》和《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本细则。第二条 本细则对公司总经理、副总经理和财务总监的职责权限、分工等作出规定。第三条 公司总经理、副总经理和财务总监应遵守有关法律法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉义务。上述人员在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二章 任免程序

第四条 有《公司法》第146条所列情形之一，或被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理、副总经理和财务总监。

第五条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘，对董事会负责。

第六条 公司设副总经理若干名、财务总监一名，均由总经理提名，董事会聘任或解聘，并对总经理负责。

第七条 公司总经理、副总经理和财务总监每届任期三年，可连聘连任。

第八条 公司总经理、副总经理和财务总监可以在任期届满前提出辞职，有关辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的劳动合同规定。

第九条 总经理、副总经理和财务总监解聘或到期离任，须接受公司审计部门的离任审计。

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第三章 职责与分工

第一节 总经理的职权第十条 公司总经理行使以下职权：

（一）全面负责公司生产经营管理工作，召集和主持公司总经理办公会议，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；

（九）在董事会授权额度内，审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

（十）根据公司的投资计划，决定董事会授权额度内的项目投资事项；

（十一） 根据董事会的授权或要求拟订应由董事会决议事项的初步方案并报请董事会决议；

（十二）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

第十一条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。总经理至少每年向董事会报告工作一次，并提交总经理年度工作报告。

第十二条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。

第十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第十四条 总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理代行职权。

第二节 副总经理的职权

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第十五条 副总经理行使以下职权：

（一）副总经理就其所分管的业务和日常工作对总经理负责，并承担相应的责任；

（二）在主管范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；

（三）可以向总经理提议召开总经理办公会议；

（四）根据总经理的授权，具体负责公司重大项目的投资计划和组织实施工作；

（五）总经理不能履行职责时，代为行使总经理职权；

（六）完成总经理交办的其他工作。

第三节 财务总监的职权

第十六条 财务总监行使下列职权：

（一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作；

（二）根据法律、行政法规，组织拟订公司财务管理制度等；

（三）编制和执行公司财务预算计划；

（四）负责公司财务报告的审核，按时编制完成公司的定期报告，并保证其真实性；

（五）控制公司生产经营成本，审核、监督公司的资金运用；

（六）按月组织召开公司预算回顾会议，形成财务分析报告，对公司经营提出财务专业建议；

（七）审核业务资金运用、费用支出，审查、签署重要的财务文件；

（八）指导、检查、监督纳入公司合并报表范围内的子公司的财务工作；

（九）就财务及主管范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；

（十）完成总经理分配的其他工作。

第四章 行为准则

第十七条 公司总经理、副总经理和财务总监应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并负有下述忠实义务：

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（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

上述人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十八条 公司总经理、副总经理和财务总监应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（三）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十九条 公司总经理、副总经理和财务总监遇到下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，均有责任在第一时间向董事会直接报告：

（一）涉及刑事诉讼时；

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（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；

（三）被行政监察部门或纪律监察机关立案调查时。

第五章 总经理办公会议

第二十条 公司总经理进行公司经营班子授权范围内日常经营管理决策的方式为总经理办公会议。公司总经理在需要向董事会提交审核和批准的项目应召集总经理办公会议予以讨论和形成提交报告。

第二十一条 总经理定期办公会议，原则上每月召开一次，并可根据公司的业务需要随时召开临时办公会议。有下列情形之一的，总经理应该召开临时办公会议：

（一）董事长提出时；

（二）副总经理或其他高级管理人员建议时；

（三）有重要的生产、经营、管理事宜需要立即决策时；

（四）有突发性事件发生时；

（五）总经理认为必要时。

第二十二条 总经理办公会议出席人员为总经理、副总经理、财务总监、其他职能部门负责人，董事会秘书及相关部分负责人列席会议。根据议题内容由会议主持人确定具体列席的人员。

第二十三条 总经理办公会议由总经理负责召集和主持，总经理不能履行职权时，应由总经理指定的一名副总经理代行其职权。

第二十四条 总经理办公会议的召开程序：

（一）定期办公会议除审议固定日常经营议题外，在会议召开前总经理还应主动向副总经理、财务总监等高级管理人员、各职能部门征集议题；

（二）定期办公会议至少提前两天通过电子邮件等形式发出会议书面通知；

会议通知应当包括：会议时间和地点，参加会议的人员，会议议题，议程等。

临时办公会议通知可在会议召开前通过电话形式发出。

（三）总经理办公会议在保障出席人员和列席人员充分发表意见及建议的前提下，由总经理作出决定。在出现严重分歧意见的情况下，总经理可将会议讨论

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详细情况报告董事会；

（四）总经理办公会议应当制作会议纪要，会议纪要应当包含以下内容：会议召开的日期、地点、参会人员，会议议题和议程，会议决定的事项；

（五）总经理办公会议纪要由总经理办公室负责保管，保存期十年。需要保密的会议纪要文件，应按照公司档案管理规定执行；

（六）出席会议的人员应严格执行公司信息保密和信息披露相关的规定和制度，负有保密义务。

第六章 公司资金、资产运用权限

第二十五条 根据公司董事会授权，总经理有权审批如下交易：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产不到5%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入不到5%的，或绝对金额不超过1000万元；

3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不到5%的，或绝对金额不超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不到5%的，或绝对金额不超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不到5%的，或绝对金额不超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所指“交易”是指下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）委托理财；

（三）租入或者租出资产；

（四）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（五）债权或者债务重组；

（六）研究与开发项目的转移；

（七）签订许可协议；

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（八）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（九）其他法律、法规或规范性文件、公司章程或公司股东大会认定的交易。第二十六条 根据公司《投资决策管理制度》，决定投资额在人民币10000万元（含）以下且不超过公司最近一期经审计净资产5%（含）的对外投资项目；以及投资额在人民币20000万元（含）以下且不超过公司最近一期经审计净资产5%（含）的对内投资项目。

第二十七条 总经理有权审批如下关联交易（提供担保、提供财务资助除外）：

（一）与关联自然人发生的成交金额低于30万元的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）；

（二）与关联法人发生的成交金额低于300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）。

如本条前款规定的关联交易涉及总经理，则该关联交易需由董事会审议决定。

第二十八条 总经理享有经年度经营计划和预算范围内的审批权。

第二十九条 总经理可根据实际情况，对副总经理、财务总监、职能部门负责人进行资金、资产运用的授权。

第七章 报告制度

第三十条 总经理应定期或不定期向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。总经理每年以书面形式向董事会、监事会报告年度经营管理工作。

第三十一条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。

第三十二条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理人员应在接到报告半小时内报告董事长。

第八章 绩效评价与激励约束机制

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第三十三条 总经理、副总经理、和财务总监等高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。

除根据《公司章程》应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人员的绩效考核由总经理负责组织。

第三十四条 总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人员，视情节轻重，给予相应的处罚。

总经理应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和程序，需要报公司董事会或股东大会审议的，自董事会及/或股东大会审议通过后执行。

第三十五条 总经理在拟定或决定对高级管理人员或职工的薪酬或其他激励安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的主要依据。

高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。

第三十六条 公司高级管理人员违反法律、法规或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

第九章 本细则的修改

第三十七条 有下列情形之一的，须及时修改本细则：

（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本细则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）《公司章程》修改后，本细则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触；

（三）董事会决定修改本细则。

第三十八条 本细则修改由总经理负责组织，修改后的细则经董事会批准后生效。

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第十章 附则

第三十九条 本细则所称“以上、以下”包括本数，“超过”不含本数。第四十条 本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。

第四十一条 本细则的解释权属于董事会，自公司董事会审议通过之日起执行。

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2023年9月