天赐材料：关于交易对手方对东莞市腾威电子材料技术有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告

广州天赐高新材料股份有限公司关于

交易对手方对东莞市腾威电子材料技术有限公司

2023年度业绩承诺实现情况的说明

审核报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

目 录

广州天赐高新材料股份有限公司

关于交易对手方对东莞市腾威电子材料技术有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明

审核报告

致同专字（2024）第110A003497号

广州天赐高新材料股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料公司”）管理层编制的《关于交易对手方对东莞市腾威电子材料技术有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。

编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是天赐材料公司管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对天赐材料公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明提出鉴证结论。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作。在审核工作中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。

经审核，我们认为，天赐材料公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明在所有重大方面公允反映了交易对手方2023年度相关业绩承诺的实现情况。

本审核报告仅供天赐材料公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。

广州天赐高新材料股份有限公司关于交易对手方

对东莞市腾威电子材料技术有限公司

2023年度业绩承诺实现情况的说明

经2022年11月23日，第五届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“本公司”）于2023年1月6日与邬全生、徐金富、王中胜、潘国忠、上海合银投资管理有限公司（以下简称“交易对手方”）签订《股权转让协议》，以38,250.00万元现金收购东莞市腾威电子材料技术有限公司（以下简称“东莞腾威”）85%股权。该股权收购已经2022年12月12日召开 2022 年第六次临时股东大会审议通过。

东莞腾威于2023年03月6日完成工商变更，自变更完成之日起纳入本公司合并范围。

一、 业绩承诺情况

根据本公司与交易对手方签订的《股权转让协议》约定，交易对手方对东莞腾威2023年至2025年度经营业绩作出承诺，东莞腾威扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币4,900万元、5,500万元和6,200万元；业绩承诺期间累计实现净利润不低于16,600万元。当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润之和－截至当期期末累计实际净利润之和）/业绩承诺期间承诺净利润总额*交易对价－累积已补偿金额，且上述已经补偿的现金不予退还。

二、 业绩承诺实现情况

东莞腾威2023年度财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经审计的东莞腾威2023年度归属于母公司所有者的净利润为6,480.29万元，扣除非经常性损益后为6,362.30万元。东莞腾威完成业绩承诺，交易对手方无需履行补偿义务。

三、 本说明的批准

本说明业经本公司第六届董事会第十五次会议于2024年3月22日批准。

广州天赐高新材料股份有限公司

二〇二四年三月二十二日