慈铭健康体检管理集团股份有限公司第二届第四次董事会决议

                                慈铭健康体检管理集团股份有限公司第二届第四次董事会决议
                 慈铭健康体检管理集团股份有限公司
                       第二届第四次董事会决议
    慈铭健康体检管理集团股份有限公司第二届第四次董事会会议于 2013 年 12 月
3 日在公司会议室召开。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的
规定。会议应到董事 9 人(包括独立董事 3 人)，公司全体董事胡波、韩小红、韩圣
群、王霖、李宏伟、王岑、于中一、张宏久、杨镜等 9 人到现场参加了本次董事会。
公司监事李世海、杜丽和李捷，高级管理人员乔治武、刘凯到现场列席了会议。
    会议由公司董事长胡波先生主持。会议审议通过了以下议案：
    1、审议并通过了《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司首次公开发行股
票并上市的议案》，发行方案为：
       (1) 发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（“A 股”）；
       (2) 发行面值：每股壹元（RMB1.00）；
       (3) 公开发行数量：不超过4000万股；不低于本次公开发行后总股本的25%；
       (4) 预计发行新股数量：预计公开发售新股的数量为300万股到4,000万股之
           间；
       (5) 预计股东公开发售股份的数量和上限：预计股东公开发售股份的数量不
           超过3,700万股；
       (6) 发行新股的定价原则：按发行人经审计的最近会计年度，即2012年度归
           属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有
           者的净利润孰低的原则确定的净利润，根据向网下投资者询价结果，由
           发行人与主承销商确定发行市盈率及发行价格；
       (7) 股东公开发行股票数量的确定原则：据公司募投项目中拟投入的募集资
           金净额加上本次发行新股的发行费用确定本次新股发行募集资金总额，
           结合本次发行价格确定新股发行数量；
       (8) 新股发行数量与公司股东公开发售股份数量的调整机制：根据询价结
           果，若预计新股发行募集资金额不足（超过）募投项目所需资金总额的，
           公司将增加（减少）新股发行数量，同时调整公司股东公开发售股份的
           数量，但股东公开发售股份的数量总和不超过3,700万股。且新股与公
           司股东公开发售股份的实际发行总量不超过4,000万股；
       (9) 公司股东各自公开发售股份数量的确定原则：发行人控股股东健之康业
           公开发售150万股;其余截至本次公开发行方案的股东大会表决日，已持
           有公司股份满36个月的股东，按同比例确定各自公开发售股份数量；持
           有发行人股份的董事、监事、高级管理人员本次公开发售股份数量不超
           过所持发行人股份的25%；
       (10)发行对象：在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家
           法律、法规禁止购买者除外)；
                                   2-2-1
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       (11)发行方式：本次发行将采取网下向询价对象询价配售与网上资金申购定
           价发行相结合的方式；
       (12)上市地点：深圳证券交易所；
       (13)本次发行上市决议的有效期：自股东大会批准之日起 12 个月内有效。
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    2、审议并通过了《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司首次公开发行股票
  并上市后稳定股价的议案》，同意公司上市后三年内稳定股价的预案。
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    3、审议并通过了《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司首次公开发行股
票老股东转让股票的议案》，同意公司首次公开发行股票过程中，老股东股份转让
的原则、转让价格等相关方案。
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    4、审议并通过了《慈铭健康体检管理集团股份有限公司章程修正案》及修改
后的《慈铭健康体检管理集团股份有限公司章程（草案）》。
    同意《慈铭健康体检管理集团股份有限公司章程修正案》及修改后的《慈铭健
康体检管理集团股份有限公司章程（草案）》，依据《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》，对公司章程中股利分配相关条款进行修订。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    5、审议并通过了《关于约定本次发行承销费用分摊原则的议案》，公司和拟公
开发售股份的公司股东约定承销费用的分摊原则为：由发行人承担本次公开发行新
股募集资金的承销费用，公开发售股份股东的承销费用按各方公开发售股份所得资
金的比例分摊。并将上述相关议案提交股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    6、审议并通过了《关于向宁波银行股份有限公司北京分行申请流动资金贷款
授信伍仟万元整的议案》，现拟向宁波银行股份有限公司北京分行申请流动资金贷
款授信人民币伍仟万元整，期限壹年，并将上述相关议案提交股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    7、审议并通过了《关于召开慈铭健康体检管理集团股份有限公司 2013 年第二
次临时股东大会的议案》，同意于 2013 年 12 月 18 日召开慈铭健康体检管理集团股
份有限公司 2013 年第二次临时股东大会，并将上述相关议案提交股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    董事签署附后：
                                    2-2-2
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董事签署：
胡   波：                   王      霖：
韩小红：                    李宏伟：
韩圣群：                    王      岑：
于中一：                    张宏久：
杨   镜：
 记录人：
             年   月   日
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