思美传媒：董事会薪酬与考核委员会工作细则
思美传媒股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为完善思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，制订科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《思美传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会之一，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 薪酬与考核委员会在《公司章程》和本工作细则授权的范围内行使职权，并直接向董事会负责。
第四条 薪酬与考核委员会应当保证公司有关薪酬与考核的重大政策在形成决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。
第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成
第五条 薪酬与考核委员会由三名委员组成，设主任委员（召集人）一名。
第六条 薪酬与考核委员会委员由董事组成，其中独立董事委员应当过半数。主任委员由独立董事担任。
第七条 薪酬与考核委员会的委员由董事会选举产生，主任委员由薪酬与考核委员会的委员按一般多数原则选举产生，负责主持委员会工作。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第六条至第八条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
第九条 委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。
第三章 薪酬与考核委员会的职责
第十条 薪酬与考核委员会行使下列职责：
（一） 根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬与考核计
划或方案；
（二） 薪酬与考核计划或方案主要包括但不限于薪酬水平和激励政策；绩效评价标准、程序及主要评价体系；奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三） 审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五） 董事会授予的其他职权。
第十一条 董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对董事、高级管理人员履职、业绩、工作表现等有关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第十三条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下列相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告、临时报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。
第十四条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向董事、高级管理人员提出质询，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
第十五条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
第十六条 薪酬委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。
第四章 薪酬与考核委员会的决策程序
第十七条 公司相关部门配合做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十八条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第五章 薪酬与考核委员会的议事规则
第二十条 薪酬与考核委员会于会议召开三天前以专人送达、
传真、电子邮件、邮寄或其他方式将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知全体委员，如遇紧急事项，经全体委员同意，可以豁免通知时限要求。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集和主持。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。
第二十二条 委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，或以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告，该意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议对委员会成员个人进行评价或讨论其报酬时，当事人应回避。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议结束，董事会办公室人员应当对委员会的会议记录和委员的书面报告进行整理归档，并制作报告，由董事会办公室向董事会汇报。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，在该等信息尚未公开之前，不得擅自披露。
第六章 附 则
第二十七条 董事会办公室负责薪酬与考核委员会的日常管理和联络工作。
第二十八条 本工作细则经公司董事会批准后生效。
第二十九条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第三十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
第三十一条 本工作细则由公司董事会负责解释。