牧原股份：中信证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”或“公司”）2021年度非公开发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对牧原股份非公开发行限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况及股本变化情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准牧原食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2370号）核准，公司向特定对象牧原实业集团有限公司（以下简称“牧原集团”）非公开发行人民币普通股（A股）股票150,112,584股，发行价格为39.97元/股，本次新增股份已于2022年12月23日在深圳证券交易所上市，股票限售期为18个月。
本次发行后至本核查意见出具日，公司未发生因资本公积金转增股本等需要对本次解除限售的股东持有的限售股份数量进行调整的事项。但因限制性股票回购注销、可转债转股等导致总股本数量发生变动，具体变动情况如下：
单位：股
| 时间 | 总股本变动原因 | 变动数量 |
| 2023年4月14日 | 回购注销部分限制性股票 | -2,510,661 |
| 2023年6月30日 | 回购注销部分限制性股票 | -4,430,118 |
| 2022年12月23日至2024年5月31日 | 可转债转股 | 9,490 |
截至2024年5月31日，公司总股本数量为5,465,352,559股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除限售股份股东的相关承诺
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 |
| 牧原集团 | 股份限售承诺 | 本次非公开发行对象牧原实业集团有限公司对本次认购股份锁定期事宜出具承诺如下： “自牧原食品股份有限公司本次非公开发行A股股票上市之日起18个月内，不转让本公司所认购的上述股份。” | 2022年12月21日 |
| 股份减持承诺 | 本次非公开发行对象牧原实业集团有限公司对本次发行前后各六个月不减持公司股票的相关事宜承诺如下： “一、自本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的关联方不存在减持直接或间接持有的发行人股份的情况； 二、自本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月内，本公司及本公司控制的关联方不存在减持直接或间接持有的发行人股份的计划； 三、本公司及本公司控制的关联方将严格遵守本次非公开发行股票的《股份认购协议》及相关承诺函中股份锁定期的约定； 四、本公司及本公司控制的关联方将严格遵守承诺，若存在或发生上述减持或减持计划的情况，本公司及本公司控制的关联方由此所得所有收益归发行人所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。” | 2022年2月28日 | |
| 关于股票认购资金来源的相关承诺 | 本次非公开发行对象牧原实业集团有限公司对本次认购股份资金来源作出如下承诺： “本公司本次认购非公开发行股票的资金来源为合法合规的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。” | 2021年10月18日 | |
| 关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的承诺 | 公司控股股东牧原集团就公司本次交易完成后填补被摊薄即期回报措施作出如下承诺： “一、本公司在作为公司控股股东期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 二、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 | 2021年10月18日 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 |
| 三、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将依法承担相应责任。” |
2、上述承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
3、非经营性占用公司资金和违规担保的情况
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未发生对其提供违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2024年6月24日。
2、本次解除限售股份的数量为150,112,584股，占公司股本总额的2.75%。
3、本次解除股份限售的股东共1名。
4、本次申请解除限售股份持有人限售股可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人全称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 股份质押数量（股） |
| 1 | 牧原实业集团有限公司 | 150,112,584 | 150,112,584 | 102,700,000 |
| 合计 | 150,112,584 | 150,112,584 | 102,700,000 | |
四、股本结构变动表
| 股份性质 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动 （股） | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例 （%） | ||
| 一、限售条件流通股 | 1,804,748,441 | 33.02 | -150,112,584 | 1,654,635,857 | 30.28 |
| 高管锁定股 | 1,652,045,238 | 30.23 | - | 1,652,045,238 | 30.23 |
| 首发后限售股 | 150,112,584 | 2.75 | -150,112,584 | - | - |
| 股权激励限售股 | 2,590,619 | 0.05 | - | 2,590,619 | 0.05 |
| 二、无限售条件流通股 | 3,660,604,118 | 66.98 | 150,112,584 | 3,810,716,702 | 69.72 |
| 三、总股本 | 5,465,352,559 | 100.00 | - | 5,465,352,559 | 100.00 |
注：因公司“牧原转债”处于转股期，本核查意见中股份总数为公司截至2024年5月31日总股本股数。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次解禁限售股份持有人严格履行非公开发行时做出的承诺；关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐人对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 郑浩宇 | 孙向威 | ||
中信证券股份有限公司
年 月 日