牧原股份：中信证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见
中信证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”、“公司”）公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对牧原股份变更部分募集资金用途事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：
一、本次公开发行可转债募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准牧原食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]442号）核准，牧原食品股份有限公司向社会公开发行面值总额9,550,000,000.00元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计9,550万张，按面值发行，期限6年，扣除承销费和保荐费等各项发行费用人民币21,315,000.00元，实际募集资金净额为人民币9,528,685,000.00元。上述募集资金已经会计师事务所出具验资报告。
上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，公司及相关子公司与存放募集资金的商业银行、保荐人签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
1、截至2024年11月22日，公司公开发行可转换公司债券募集资金使用情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 实际收到募集资金金额 | 953,236.00 |
| 减：生猪养殖及屠宰项目 | 648,428.35 |
| 补充流动资金 | 205,800.81 |
| 偿还银行贷款 | 47,066.00 |
| 项目 | 金额（万元） |
| 发行费用 | 191.00 |
| 银行手续费 | 24.22 |
| 加：利息收入 | 5,956.64 |
| 截至2024年11月22日尚未使用的募集资金余额 | 57,682.27 |
注：因四舍五入，以上数据可能存在尾差。
2、截至2024年11月22日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目具体使用情况如下：
单位：万元
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额（1） | 截至2024年11月22日累计投入金额（2） | 截至2024年11月22日投资进度（%）（3）＝（2）/（1） |
| 生猪养殖及屠宰项目 | 700,000.00 | 648,428.35 | 92.63% |
| 偿还银行贷款及补充流动资金 | 252,868.50 | 252,866.81 | 100.00% |
| 合计 | 952,868.50 | 901,295.16 | 94.59% |
注：因四舍五入，以上数据可能存在尾差。
综上，截至2024年11月22日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目已使用募集资金901,295.16万元，达承诺投资总额的94.59%。公司部分生猪养殖及屠宰项目募集资金尚未使用完毕，具体项目使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金额 | 已使用金额 | 募集资金余额 |
| 1 | 右江18万头生猪养殖建设项目 | 23,000.00 | 14,786.09 | 8,881.47 |
| 2 | 洪洞15万头生猪养殖建设项目 | 14,000.00 | 11,454.54 | 2,972.42 |
| 3 | 柘城14.5万头生猪养殖建设项目 | 12,000.00 | 8,513.81 | 3,643.69 |
| 4 | 海州20万头生猪养殖建设项目 | 14,000.00 | 8,077.82 | 6,124.07 |
| 5 | 乐安10万头生猪养殖建设项目 | 13,000.00 | 11,742.4 | 1,411.32 |
| 6 | 康平36万头生猪养殖建设项目 | 28,000.00 | 19,405.03 | 9,167.96 |
| 7 | 洪泽20万头生猪养殖建设项目 | 25,000.00 | 2,227.24 | 24,207.22 |
| 合计 | 129,000.00 | 76,206.93 | 56,408.15 | |
注：1、募集资金余额为：拟投入募集资金金额-已使用金额+利息-手续费。
2、因四舍五入，以上数据可能存在尾差。
三、本次变更部分募集资金用途的具体情况及原因
（一）本次变更募集资金用途的基本情况
截至2024年11月22日，公司右江18万头生猪养殖建设项目、洪洞15万头生猪养殖建设项目、柘城14.5万头生猪养殖建设项目、海州20万头生猪养殖建设项目、乐安10万头生猪养殖建设项目、康平36万头生猪养殖建设项目、洪泽20万头生猪养殖建设项目合计剩余募集资金56,408.15万元（包括其利息收入），公司未使用完的发行费用余额及利息收入为1,274.12万元，合计57,682.27万元。
（二）本次变更募集资金用途的原因
根据公司未来发展规划，结合募投项目进展和募集资金实际使用情况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，拟终止以上募投项目的后续投入，将剩余募集资金57,682.27万元（包括利息收入、发行费用剩余资金等，具体金额以资金转出当日账户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展。
后续根据相关合同约定，在达到支付条件时继续使用自有资金进行支付。在上述剩余募集资金划转完毕后，公司将办理上述募集资金专户的注销手续，相关募集资金监管协议随之终止。
四、对公司的影响
本次变更部分募集资金用途是公司结合发展规划审慎做出的合理调整，本次变更有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情形。公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。本议案经董事会审议通过后，尚需经公司股东大会和债券持有人会议审议通过后方能实施。
五、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年11月26日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，董事会同意公司变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金，本议案需提交股东大会和债券持有人会议审议。
（二）监事会审议情况
公司于2024年11月26日召开的第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，监事会同意公司变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金。监事会认为：公司变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金，是公司根据发展规划作出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、保荐人核查意见
经核查，中信证券认为：公司本次变更部分募集资金用途的事项，已经公司董事会、监事会审议批准，履行了必要的审批程序，尚需提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次变更部分募集资金用途有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，中信证券对公司变更部分募集资金用途的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 郑浩宇 | 孙向威 | ||
中信证券股份有限公司2024年11月26日