登云股份：关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补回报措施及相关主体承诺(修订稿)的公告

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2023-037

怀集登云汽配股份有限公司关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即

期回报的风险提示及采取填补回报措施及相关主体承诺

（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。现将本次以简易程序向特定对象发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：

一、关于本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

公司本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过7,797.00万元（含本数），发行数量不超过4,000.00万股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

（一）主要假设及前提

1、本次发行预计于2023年5月实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终应以实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变化；

3、假设本次以简易程序向特定对象发行股票数量为4,000.00万股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；

4、本次发行拟募集资金总额不超过7,797.00万元（含本数），不考虑发行费用的影响；

5、2022年归属于母公司所有者的净利润为-13,201.61万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为-13,458.60万元，假设公司2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别在上年同期的基础上持平、增亏20%、减亏20%（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断）；

6、假设公司2023年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股；该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准；

7、不考虑募集资金到账后，对公司日常经营、业务发展、财务状况等产生的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

的净利润均较2022年持平

归属于母公司股东的净利润（元）（扣除非经常性损益后）

注：净资产收益率和每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次发行股票所募集的资金扣除相关发行费用后将用于黄龙金矿金沟采区提升系统技术改造项目、黄龙金矿充填站技术改造建设工程项目以及补充公司流动资金，预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度的增长，公司本次发行A股股票存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

本次以简易程序向特定对象发行股票的必要性和合理性等相关说明，详见公

司同日披露的《2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司主营业务为从事汽车发动机进排气门系列产品的研发、生产与销售，同时公司通过收购北京黄龙正式进入黄金矿采选业务。

公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金扣除费用后将用于黄金矿采选业务和补充流动资金，在为公司黄金矿采选业务赋能的同时，能够补充公司长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，提升抗风险能力，为公司带来新的利润增长点。

（二）公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司正式进入黄金矿采选业务领域后，不断吸收和引进黄金矿采选领域相关人才。在人员储备方面，公司已经形成了一支配置完整、经验丰富、知识储备深厚的团队，公司通过内部培养和外部引入的方式，不断扩大和完善人才储备，为公司募投项目的顺利实施奠定了人才基础。

2、技术储备

除补充公司流动资金外，本次募集资金投资项目为公司针对已有矿区的提升改造。通过对金沟采区进行提升系统改造，有利于改善公司的提升能力，确保矿山安全持续生产，保证矿山持续安全高效的生产经营。国家矿山安全监察局印发的《国家矿山安全监察局关于印发加强非煤矿山重点地区安全生产工作方案的通知》（矿安〔2021〕123号文）明确要求“地下矿山必须对采用充填采矿法进行论证并优先采用尾矿充填采矿法”。通过实施充填站技术改造，完成充填站和压滤系统的建设，可以充分利用全尾砂高浓度胶接充填工艺和高效隔膜程控压滤机，

从而达到响应国家政策号召，实现绿色安全矿山的目的。

3、市场储备

本次“黄龙金矿金沟采区提升系统技术改造项目”和“黄龙金矿充填站技术改造建设工程项目”是对公司现有矿山资源进行技术改造，有利于公司增强资源储备，从而积累更多的优质客户资源，为公司黄金矿采选业务发展助力。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为有效防范本次发行可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

（一）加强黄金矿采选业务，提升盈利能力

公司在继续巩固和发展原有业务基础上，将加强黄金矿采选业务的发展，对采矿系统进行升级改扩建，提高生产效能，同时加强资源详查工作，提升矿产资源储量，促进公司黄金矿采选业务的发展，提高公司的综合经营实力，增强公司盈利能力，保障公司主营业务收入和净利润的可持续增长，更好地回报公司股东。

（二）提升公司经营效率，降低运营成本

公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

（三）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。

据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

（四）严格执行现金分红，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

六、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员对公司就本次发行摊薄即期回报拟采取的填补措施之切实履行做出承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具之日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票发行实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺做出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

七、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期汇报采取填补措施的承诺

公司控股股东益科正润投资集团有限公司、实际控制人杨涛承诺：

1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。特此公告。

怀集登云汽配股份有限公司董事会二〇二三年四月十一日