登云股份：2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告(修订稿)

股票代码：002715 股票简称：登云股份 公告编号：2023-035

怀集登云汽配股份有限公司

2023年度以简易程序向特定对象发行股票

方案论证分析报告

（修订稿）

二〇二三年四月

怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“登云股份”或“公司”）是深圳证券交易所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》和《证券期货法律适用意见第18号》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司拟实施以简易程序向特定对象发行股票计划，拟向特定对象发行不超过4,000.00万股的股票，募集资金总额不超过7,797.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额中的2,262.00万元用于“黄龙金矿金沟采区提升系统技术改造项目”，3,765.00万元用于“黄龙金矿充填站技术改造建设工程项目”，剩余1,770.00万元用于“补充公司流动资金”。

第一节 本次证券发行的品种、背景及必要性

一、本次发行实施的背景

黄金兼具金融和商品的双重属性，是稀缺的全球性战略资源。从金融属性上看，黄金作为对冲通胀的保值工具、避险工具、投资组合多元工具，在应对金融危机、保障经济安全中具有不可替代的作用，在国家资产储备中占据重要位置。从消费属性上看，中国具有黄金消费的传统。根据中国黄金协会的统计，2022年中国黄金消费总量达1,001.74吨，与2021年同期相比下降10.63%，与2020年同期相比增长22.02%。2022年，黄金首饰消费呈现出强劲的复苏劲头，基于我国庞大的人口规模及稳定的经济增长速度，黄金的投资需求将持续增加。

公司于2021年3月完成了对北京黄龙的股权收购，收购完成后公司持有北京黄龙100%的股权，公司正式进入黄金矿采选业务领域，进入新的业务领域将对公司经营策略、人才战略以及公司整体发展战略提出新的挑战，与此同时，在本次收购完成后，公司的资产负债率将进一步提高。

公司拟通过本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金，进一步优化资本结构，降低公司资产负债率。在继续巩固和发展原有业务的基础上，对采矿系统进行升级改扩建，提高生产效能，同时加强资源详查工作，提升矿产资源储量，

促进公司黄金矿采选业务的发展，提高公司的综合经营实力，增强公司抗风险能力和总体竞争力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、符合公司战略发展需求

股权融资能够使公司保持良好的资本结构，符合公司长期发展战略。本次发行募集资金拟用于“黄龙金矿金沟采区提升系统技术改造项目”、“黄龙金矿充填站技术改造建设工程项目”和“补充公司流动资金”，有利于公司利用自身优势不断提升盈利水平、增强核心竞争力。

2、优化资本结构、提升抗风险能力

近年来，为了满足公司不断发展的业务需求，除通过经营活动补充流动资金外，公司还通过银行借款等外部融资方式筹集资金，公司资产负债率逐年提高。2020年末、2021年末及2022年末，公司资产负债率分别为30.75%、49.32%和

61.04%，公司将本次募集资金中的1,770.00万元用于补充流动资金，可以在一定程度上降低公司的资产负债率，从而增强公司的抗风险能力。

第二节 本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性

一、本次发行对象的选择范围的适当性

本次以简易程序向特定对象发行股票的对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

二、本次发行对象的数量的适当性

本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名），数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

三、本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

一、本次发行定价的原则

（一）定价基准日

本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。

（二）发行价格

本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2022年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

二、本次发行定价的方法和程序

本次以简易程序向特定对象发行股票定价方法和程序均依据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并经公司2022年年度股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

第四节 本次发行方式的可行性公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：

一、本次发行方式合法合规

（一）不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的

除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（三）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定

上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。

（四）不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形

1、上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者

证券交易所纪律处分；

3、本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。

（五）符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于投资类金融业务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等，截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一点的规定；

2、《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，上市公司“控股股东、

实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。公司及控股股东、实际控制人不存在上述事项，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二点的规定；

3、《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。本次发行拟发行股份数量不超过本次发行前总股份的百分之三十，且本次发行适用简易程序，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四点的规定；

4、《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。本次募集资金将用于公司黄龙金矿金沟采区提升系统技术改造项目、黄龙金矿充填站技术改造建设工程项目以及补充公司流动资金，用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的百分之三十，且募集资金投向为公司主业黄金矿采选业务，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五点的规定。

综上，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

二、确定发行方式的程序合法合规

本次发行已经公司第五届董事会第二十二次会议、第二十三次会议和2022年年度股东大会审议通过。董事会决议和股东大会决议以及相关文件已在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行的具体方案尚需公司董事会另行审议，且需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。综上，本次发行的审议程序合法合规。

第五节 本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。

本次发行方案及相关文件在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。

本公司已经召开2022年年度股东大会审议本次发行方案，全体股东对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项做出决议，经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。

综上所述，本次向特定对象发行方案已经过审慎研究，公司董事会认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

第六节 本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分

析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）影响分析的假设条件

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、本次发行预计于2023年5月实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终应以实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变化；

3、假设本次以简易程序向特定对象发行股票数量为4,000.00万股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；

4、本次发行拟募集资金总额不超过7,797.00万元（含本数），不考虑发行费用的影响；

5、2022年归属于母公司所有者的净利润为-13,201.61万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为-13,458.60万元，假设公司2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别在上年同期的基础上持平、增亏20%、减亏20%（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断）；

6、假设公司2023年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股；该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准；

7、不考虑募集资金到账后，对公司日常经营、业务发展、财务状况等产生的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

稀释每股收益（元/股）

注：净资产收益率和每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次发行股票所募集的资金扣除相关发行费用后将用于黄龙金矿金沟采区提升系统技术改造项目、黄龙金矿充填站技术改造建设工程项目以及补充公司流动资金，预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度的增长，公司本次发行A股股票存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

本次以简易程序向特定对象发行股票的必要性和合理性等相关说明，详见公司同日披露的《2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务为从事汽车发动机进排气门系列产品的研发、生产与销售，同时公司通过收购北京黄龙正式进入黄金矿采选业务。

公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金扣除费用后将用于黄金矿采选业务和补充流动资金，在为公司黄金矿采选业务赋能的同时，能够补充公司长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，提升抗风险能力，为公司带来新的利润增长点。

（二）公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司正式进入黄金矿采选业务领域后，不断吸收和引进黄金矿采选领域相关人才。在人员储备方面，公司已经形成了一支配置完整、经验丰富、知识储备深厚的团队，公司通过内部培养和外部引入的方式，不断扩大和完善人才储备，为公司募投项目的顺利实施奠定了人才基础。

2、技术储备

除补充公司流动资金外，本次募集资金投资项目为公司针对已有矿区的提升改造。通过对金沟采区进行提升系统改造，有利于改善公司的提升能力，确保矿山安全持续生产，保证矿山持续安全高效的生产经营。国家矿山安全监察局印发的《国家矿山安全监察局关于印发加强非煤矿山重点地区安全生产工作方案的通知》（矿安〔2021〕123号文）明确要求“地下矿山必须对采用充填采矿法进行论证并优先采用尾矿充填采矿法”。通过实施充填站技术改造，完成充填站和压滤系统的建设，可以充分利用全尾砂高浓度胶接充填工艺和高效隔膜程控压滤机，从而达到响应国家政策号召，实现绿色安全矿山的目的。

3、市场储备

本次“黄龙金矿金沟采区提升系统技术改造项目”和“黄龙金矿充填站技术改造建设工程项目”是对公司现有矿山资源进行技术改造，有利于公司增强资源储备，从而积累更多的优质客户资源，为公司黄金矿采选业务发展助力。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为有效防范本次发行可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

（一）加强黄金矿采选业务，提升盈利能力

公司在继续巩固和发展原有业务基础上，将加强黄金矿采选业务的发展，对采矿系统进行升级改扩建，提高生产效能，同时加强资源详查工作，提升矿产资源储量，促进公司黄金矿采选业务的发展，提高公司的综合经营实力，增强公司盈利能力，保障公司主营业务收入和净利润的可持续增长，更好地回报公司股东。

（二）提升公司经营效率，降低运营成本

公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

（三）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

（四）严格执行现金分红，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

六、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员对公司就本次发行摊薄即期回报拟采取的填补措施之切实履行做出承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具之日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票发行实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺做出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

七、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东益科正润投资集团有限公司、实际控制人杨涛承诺：

1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（以下无正文）

（以下无正文，为《怀集登云汽配股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》之盖章页）

怀集登云汽配股份有限公司董事会二〇二三年四月十一日