登云股份：简式权益变动报告书
怀集登云汽配股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：怀集登云汽配股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：登云股份股票代码：002715
信息披露义务人：益科正润投资集团有限公司住所：北京市海淀区首体南路9号4楼303通讯地址：北京市朝阳区安定路5号院3号楼中建财富国际中心26层权益变动性质：股份减少（协议转让，同一实际控制人控制的不同主体之间进行）
签署日期：2024 年 1 月
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在怀集登云汽配股份有限公司拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在怀集登云汽配股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ...... 2
目录 ...... 3
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动的目的及计划 ...... 7
第四节 权益变动方式 ...... 8
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 12
第六节 其他重大事项 ...... 13
第七节 有关声明 ...... 14
第八节 备查文件 ...... 15
附表： ...... 16
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 信息披露义务人、益科正润、转让方 | 指 | 益科正润投资集团有限公司 |
| 公司、上市公司、登云股份、目标公司 | 指 | 怀集登云汽配股份有限公司（股票代码：002715） |
| 本报告书 | 指 | 怀集登云汽配股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 受让方、益科瑞海 | 指 | 北京益科瑞海矿业有限公司 |
| 聚益科 | 指 | 聚益科资产管理集团有限公司 |
| 聚丰科 | 指 | 北京聚丰科投资有限责任公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 益科正润向益科瑞海转让登云股份32,603,013股股份（约占标的公司总股本的23.63%）的权益变动行为 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 益科正润与益科瑞海签署的《股份转让协议》 |
| 目标股份 | 指 | 益科正润通过协议转让方式向益科瑞海转让其持有上市公司的32,603,013股股份，占上市公司总股本的23.63%。 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 公司名称 | 益科正润投资集团有限公司 |
| 注册地址 | 北京市海淀区首体南路9号4楼303 |
| 法定代表人 | 吕春卫 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110108662155060P |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营期限 | 2007年5月23日至2027年5月22日 |
| 经营范围 | 投资管理、项目投资；房地产开发；销售自行开发的商品房；货物进出口、技术进出口、代理进出口；教育咨询；仓储；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品、金属材料、金属制品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、信息披露义务人控股股东情况
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股占比 |
| 1 | 聚益科资产管理集团有限公司 | 40,000 | 100% |
三、信息披露义务人的董事及其主要负责人
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 职务 | 是否取得其他国家或地方居住权 |
| 杨涛 | 男 | 中国 | 北京 | 董事 | 无 |
| 吕春卫 | 男 | 中国 | 北京 | 董事长，总经理 | 无 |
| 张颖 | 女 | 中国 | 北京 | 董事 | 无 |
| 王薇 | 女 | 中国 | 北京 | 监事 | 无 |
四、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动的目的及计划
一、权益变动的目的
为了理顺集团内部的股权管理关系，更好地落实上市公司的发展战略，上市公司实际控制人拟对自身所持上市公司股份的结构进行调整。本次权益变动系同一实际控制人控制的不同主体之间进行，不涉及二级市场减持，未导致上市公司实际控制人发生变更，亦未触及要约收购。
二、信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划
截至本报告签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生权益变动事项，信息披露义务人将严格按照监管规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动前，信息披露义务人持有登云股份32,603,013股股份，占登云股份总股本的23.63%，为登云股份控股股东。本次权益变动后，信息披露义务人将不再直接持有登云股份的任何股份或权益。
本次权益变动系同一实际控制人控制的不同主体之间的股份转让，未导致实际控制人发生变更。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
2024年1月19日，益科正润与益科瑞海签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）协议签署主体
甲方（转让方）：益科正润投资集团有限公司
乙方（受让方）：北京益科瑞海矿业有限公司
（二）转让股份的种类、数量、比例及股份性质
甲方同意将其持有的标的股份以及由此所衍生的所有股东权益，转让给乙方。本次股份转让后，甲方直接持有标的公司股份0股（占标的公司股份总数的0%），乙方持有标的公司股份数为32,603,013 股（均为无限售条件的流通股，约占标的公司股份总数的23.63%）。自股份过户日起，乙方作为标的公司股东，依照公司章程和法律法规，享有对应的股东权益。
（三）股份转让价款与支付方式
1、经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让价款以协议签署之日的前一交易日（即基准日）收盘价为基准，即每股受让价格为人民币14.94元，标的股份转让总价款为人民币487,089,014.22元（大写：人民币肆亿捌仟柒佰零捌万玖仟零壹拾肆元贰角贰分）。
2、支付方式
受让方应在签署本协议书之日起15个工作日内支付股份转让价款的20%，即
人民币97,417,802.84元（大写：人民币玖仟柒佰肆拾壹万柒仟捌佰零贰元捌角肆分）。受让方应在本次转让通过深交所合规性审查后15个工作日内支付股份转让价款的30%，即人民币146,126,704.27元（大写：人民币壹亿肆仟陆佰壹拾贰万陆仟柒佰零肆元贰角柒分）。
受让方应在标的股份过户完成后的30个工作日内支付股份转让价款的50%，即人民币243,544,507.11元（大写：人民币贰亿肆仟叁佰伍拾肆万肆仟伍佰零柒元壹角壹分）。
3、股份转让款的退还
若因转让方违约、未获得监管机关核准、不可抗力及法律变动等非受让方原因导致本协议书无法履行，转让方应于上述事件发生之日起3个工作日内向受让方退还所有已收取的股份转让款。
（四）股份过户
1、在本协议书正式签署前转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询后拟转让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。
在本协议书签署后5个工作日内，转让方应当向登记结算公司提出查询拟转让股份的申请，并获得股份证明文件。
2、本协议生效后10个工作日内，双方应共同到深圳证券交易所办理股份转让合规性确认；并在取得深圳证券交易所确认后的5个工作日内，到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理标的股票过户至受让方名下的手续。
3、在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
除本协议另有约定，受让方按其所受让标的股份比例承继截至基准日标的公司利润、风险及亏损。
（五）协议书效力
1、本协议书自甲乙双方法定代表人签字或盖章并加盖公章之日起生效。
2、变更和解除
（1）本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充
协议。在变更或补充协议生效前，仍按本协议书执行。
（2）本协议书签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议书项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于：
（a）任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的情形，包括但不限于第三方对任何一方提起的诉讼、仲裁、调查或其他程序；
（b）任何监管机构的批文或指示；
（c）任何具体的置出资产的灭失或毁损。
（3） 除本协议书另有约定外，因本协议书任何一方根本性违约导致本协议书无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书。
（4）若深圳证券交易所对本协议约定的股份转让合规性确认未获得通过或因不可归因于双方原因导致本次股份转让未获得监管机构批文的其他情形，则本协议自动解除，甲乙双方互不追究法律责任。
（5） 若出现本协议书所约定的第十九条及本条第4款的情形，导致本协议书无法履行，则转让方与受让方应在本协议签署之日起30日内就本协议书进行协商解除。前述情形下，各方保证各自承担已发生的成本及费用，互不追索。但因本协议书任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。
3、本协议书的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情形或在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议书的其他条款或条件的有效性和可执行性，也不应影响上述有争议的条款或其他机构的最终裁决确认任何条款或条件为无效或不可执行，各方同意缩小条款或条件的范围、期限、地域或适用性，删除特定的词语，或以与被确认为无效或不可执行的条款或条件的意义最接近的条款或条件来替代。
4、任何一方应当以书面形式确认对本协议书项下任何权利的放弃。在中国法律允许的范围内，本协议书任何一方未行使或延迟行使本协议书项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独或部分地行使一项权利，亦不应影响将来这项权利的行使。
5、本协议书各方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议项下的任何权利、利益或义务。
三、已履行及尚未履行的批准程序
2024年1月19日，益科正润与益科瑞海签署了《股份转让协议》。该转让协议的签署已通过益科正润内部决策流程。截至本报告书签署日，本次权益变动尚需取得深交所关于本次股份转让的合规性审查确认。在完成上述审查确认后，转让双方将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次转让股份的过户登记等手续。
四、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况
本次权益变动前，益科正润持有上市公司股份32,603,013股，占上市公司总股本的23.63%，本次权益变动所涉及的登云股份32,603,013股股份，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。
五、本次权益变动是否存在其他安排
本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况。除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外，协议双方未曾就本次股份转让设置任何附加特殊条件、未签署任何补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。
六、其他权益变动披露事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本报告书签署日前 6 个月内，不存在其他通过深交所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 有关声明
信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件；
2、益科正润与益科瑞海签署的《股份转让协议》；
3、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
本报告书及上述备查文件备置于怀集登云汽配股份有限公司证券法务部，以备查阅。
（以下无正文）
附表：
简式权益变动报告书
| 基本情况 | ||||||
| 上市公司名称 | 怀集登云汽配股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省肇庆市怀集县怀城镇登云亭 | |||
| 股票简称 | 登云股份 | 股票代码 | 002715 | |||
| 信息披露义务人名称 | 益科正润投资集团有限公司 | 信息披露义务人住所地 | 北京市海淀区首体南路9号4楼303 | |||
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 ? 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有□ | 无 | ? | |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ? 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否? | |||
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让? 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承□ 赠与□ 其他□ | |||||
| 信息披露义务人本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动方式：协议转让 变动数量：32,603,013股 变动比例：23.63 %（减少） | |||||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否? | |||||
| 信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? | |||||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人转让股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | ||||||
| 控股股东或实际控制人转让时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否 ? | |||||
| 控股股东或实际控制人转让时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公 | 是□ 否 ? | |||||
| 司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是? 否□ 本次权益变动尚需取得深交所关于本次股份转让的合规性审查确认。在完成上述审查确认后，转让双方将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次转让股份的过户登记等手续。 |
（本页无正文，为《怀集登云汽配股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：_______________________
益科正润投资集团有限公司
法定代表人：______________________吕春卫
签署日期： 年 月 日