登云股份：详式权益变动报告书

怀集登云汽配股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：怀集登云汽配股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：登云股份股票代码：002715

信息披露义务人：聚益科资产管理集团有限公司住所：北京市朝阳区安定路5号院3号楼-4至37层101内25层通讯地址：北京市朝阳区安定路5号院3号楼-4至37层101内25层权益变动性质：股份增加（协议转让，同一实际控制人控制的不同主体之间进行）

签署日期：二〇二四年十一月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》（以下简称《信息披露准则第15号》）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》（以下简称《信息披露准则第16号》）及其他相关法律、法规、规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《公司法》《证券法》《收购办法》《信息披露准则第15号》及《信息披露准则第16号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在怀集登云汽配股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在怀集登云汽配股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 5

第一节信息披露义务人介绍 ...... 6

一、信息披露义务人基本情况 ...... 6

二、信息披露义务人产权及控制关系 ...... 6

三、信息披露义务人的主营业务及最近三年简要财务状况 ...... 10

四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况 ...... 10

五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的情况 ...... 10

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 11

第二节权益变动目的及决策 ...... 12

一、信息披露义务人权益变动目的 ...... 12

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 ...... 12

三、信息披露义务人所履行的决策程序 ...... 12

第三节权益变动方式 ...... 13

一、本次权益变动情况 ...... 13

二、本次权益变动涉及的交易协议有关情况 ...... 13

三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ...... 16

四、本次权益变动相关的其他安排 ...... 16

五、本次股份转让是否需要有关部门批准 ...... 16

六、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份权利限制情况 ...... 16

第四节资金来源 ...... 17

第五节后续计划 ...... 18

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 ...... 18

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 ...... 18

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 ...... 18

四、对上市公司章程进行修改的计划 ...... 18

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 19

六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ...... 19

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 19

第六节对上市公司的影响分析 ...... 20

一、对上市公司独立性的影响 ...... 20

二、对上市公司同业竞争的影响 ...... 20

三、对上市公司关联交易的影响 ...... 20

第七节与上市公司之间的重大交易 ...... 21

一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 21

二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易 ...... 21

三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 21

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 21

第八节前六个月买卖上市交易股份的情况 ...... 22

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 22

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 22

第九节信息披露义务人的财务资料 ...... 23

第十节其他重大事项 ...... 30

第十一节备查文件 ...... 31

一、备查文件 ...... 31

二、备查文件备置地点 ...... 31

释义本详式权益变动报告书中，除非另有所指，下列用语具有如下含义：

信息披露义务人、聚益科

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成。

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况截至本报告书签署日，聚益科的基本情况如下：

公司名称

二、信息披露义务人产权及控制关系

（一）股权控制关系截至本报告书签署之日，信息披露义务人聚益科的控股股东为北京聚丰科投资有限责任公司，实际控制人为杨涛，信息披露义务人的股权结构图如下：

（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况

1、控股股东

公司名称

聚丰科主要从事投资管理、资产管理业务，聚丰科目前直接持有聚益科100%的股权，为聚益科的控股股东。

2、实际控制人

截至本报告书签署日，聚益科的控股股东为聚丰科，聚丰科的股权结构如下：

序号

根据聚丰科股东杨旗、杨月利分别与杨涛签署的《授权委托书》及全体股东签署的《北京聚丰科投资有限责任公司实际控制人确认函》，杨旗、杨月利自愿将其持有的聚丰科股权无固定期限长期委托给杨涛并由其代委托人行使股东权利并履行股东义务，杨涛同意接受该等授权委托。聚丰科全体股东杨旗、杨月利、杨涛、吕春卫一致确认，杨涛实际控制公司80%股权，为聚丰科的实际控制人。鉴于聚丰科间接持有益科瑞海100%的股权，因此聚丰科的实际控制人杨涛亦是益科瑞海的实际控制人。

实际控制人杨涛的基本情况如下：

杨涛（曾用名：杨鑫涛），男，1975年生，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号码410402********1052，住所：北京市海淀区蓝靛厂南路******。

3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

（1）截至本报告书签署之日，信息披露义务人聚益科控制的核心企业及其主营业务情况如下：

低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

注：上述信息披露义务人控制的企业中，与矿业相关的企业均为投资性平台，无实际金矿生产经营业务。

（2）截至本报告书签署之日，信息披露义务人之控股股东聚丰科控制的核心企业及其主营业务情况如下：

（3）截至本报告书签署之日，信息披露义务人之实际控制人杨涛控制的核心企业及其主营业务情况如下：

序号

三、信息披露义务人的主营业务及最近三年简要财务状况

信息披露义务人聚益科成立于2015年，主要从事资产管理、投资管理业务。聚益科最近三年简要财务数据如下：

单位：万元

四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人聚益科最近五年内均未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，聚益科的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

姓名

上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节权益变动目的及决策

一、信息披露义务人权益变动目的

为提高上市公司在全集团各产业板块中的战略地位，支持上市公司的长远发展，上市公司实际控制人拟对自身所持上市公司股份的结构进行调整。本次权益变动系同一实际控制人控制的不同主体之间进行，不涉及二级市场减持，未导致上市公司实际控制人发生变更，亦未触及要约收购。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人目前未有明确计划在未来12个月内增持或处置上市公司股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。

三、信息披露义务人所履行的决策程序

2024年11月8日，聚益科股东作出决定，决定同意本次交易的相关事项。

2024年11月8日，聚益科与益科瑞海签署了《股份转让协议》。

第三节权益变动方式

一、本次权益变动情况本次权益变动前，信息披露义务人未持有登云股份的任何股份或权益。本次权益变动后，信息披露义务人将持有登云股份25,703,013股股份，占登云股份总股本的18.63%，为登云股份控股股东；益科瑞海持有登云股份6,900,000股股份，占登云股份总股本的5%。

根据相关规定，本次权益变动完成后，益科瑞海与信息披露义务人为一致行动人，合计持有登云股份32,603,013股股份，占登云股份总股本的23.63%。本次权益变动系同一实际控制人控制的不同主体之间的股份转让，未导致实际控制人发生变更。

二、本次权益变动涉及的交易协议有关情况

2024年11月8日，聚益科与益科瑞海签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

（一）协议签署主体甲方（转让方）：北京益科瑞海矿业有限公司乙方（受让方）：聚益科资产管理集团有限公司

（二）转让股份的种类、数量、比例及股份性质

甲方同意将其持有的25,703,013股标的股份以及由此所衍生的所有股东权益，转让给乙方。本次股份转让后，甲方持有标的公司股份6,900,000股（占标的公司股份总数的5%），乙方持有标的公司股份数为25,703,013股（均为无限售条件的流通股，约占标的公司股份总数的18.63%）。自股份过户日起，乙方作为标的公司股东，依照《公司章程》和法律法规，享有对应的股东权益。甲、乙双方为一致行动人，合计持有标的公司32,603,013股股份，占标的公司股份总数的23.63%。

（三）股份转让价款与支付方式

1、经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让价款以协议签署之日的前一交易日（即基准日）收盘价为基准，每股受让价格确定为人民币14.57元，标的股份转让总价款为人民币374,492,899.41元（大写：人民币叁亿柒仟肆佰肆拾玖万贰仟捌佰玖拾玖元肆角壹分）。

2、支付方式

受让方应在标的股份过户完成后的60个工作日内支付全部股份转让价款，即人民币374,492,899.41元（大写：人民币叁亿柒仟肆佰肆拾玖万贰仟捌佰玖拾玖元肆角壹分）。

3、股份转让款的退还

若因转让方违约、未获得监管机关核准、不可抗力及法律变动等非受让方原因导致本协议书无法履行，转让方应于上述事件发生之日起3个工作日内向受让方退还所有已收取的股份转让款。

（四）股份过户

1、在本协议书正式签署前转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询后拟转让股份不存在冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。

在本协议书签署后5个工作日内，转让方应当向登记结算公司提出查询拟转让股份的申请，并获得股份证明文件。

2、本协议生效后10个工作日内，双方应共同到深圳证券交易所办理股份转让合规性确认；并在取得深圳证券交易所确认后的5个工作日内，到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理标的股票过户至受让方名下的手续。

3、在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

除本协议另有约定，受让方按其所受让标的股份比例承继截至基准日标的公司利润、风险及亏损。

（五）协议书效力

1、本协议书自甲乙双方法定代表人签字或盖章并加盖公章之日起生效。

2、变更和解除

（1）本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议生效前，仍按本协议书执行。

（2）本协议书签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议书项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于：

（a）任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的情形，包括但不限于第三方对任何一方提起的诉讼、仲裁、调查或其他程序；

（b）任何监管机构的批文或指示；

（c）任何具体的置出资产的灭失或毁损。

（3）除本协议书另有约定外，因本协议书任何一方根本性违约导致本协议书无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书。

（4）若深圳证券交易所对本协议约定的股份转让合规性确认未获得通过或因不可归因于双方原因导致本次股份转让未获得监管机构批文的其他情形，则本协议自动解除，甲乙双方互不追究法律责任。

（5）若出现本协议书所约定的第十九条及本条第4款的情形，导致本协议书无法履行，则转让方与受让方应在本协议签署之日起30日内就本协议书进行协商解除。前述情形下，各方保证各自承担已发生的成本及费用，互不追索。但因本协议书任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。

3、本协议书的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情形或在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议书的其他条款或条件的有效性和可执行性，也不应影响上述有争议的条款或其他机构的最终裁决确认任何条款或条件为无效或不可执行，各方同意缩小条款或条件的范围、期限、地域或适用性，删除特定的词语，或以与被确认为无效或不可执行的条款或条件的意义最接近的条款或条件来替代。

4、任何一方应当以书面形式确认对本协议书项下任何权利的放弃。在中国法律允许的范围内，本协议书任何一方未行使或延迟行使本协议书项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独或部分地行使一项权利，亦不应影响将来这项权利的行使。

5、本协议书各方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议项下的任何权利、利益或义务。

三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的益科瑞海所持有的登云股份的25,703,013股，占公司总股本的18.63%，不存在质押、冻结及权利限制的情况。

四、本次权益变动相关的其他安排

截至本报告书签署日，除《股份转让协议》相关约定外，本次股份转让未附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。

五、本次股份转让是否需要有关部门批准

截至本报告书签署日，本次权益变动尚需取得深交所关于本次股份转让的合规性审查确认。在完成上述审查确认后，转让双方将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次转让股份的过户登记等手续。

六、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未直接持有登云股份的任何股份或权益。

第四节资金来源信息披露义务人本次受让的股份全部以现金支付，资金来源于自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，资金来源合法合规。

本次股份转让的资金支付安排请详见本报告书“第三节权益变动方式”之“二、本次权益变动涉及的交易协议有关情况”。

第五节后续计划

一、未来

个月内对上市公司主营业务的调整计划截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如今后根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

截至本报告书签署日，在本次权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司董事、监事或高管人员进行调整的具体计划或方案。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》条款进行修改的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如今后根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在对上市公司分红政策进行调整的计划。如今后根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划。如今后根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

第六节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。为保证上市公司的独立性，信息披露义务人及实际控制人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》。

二、对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的其他公司存在与上市公司登记的经营范围重合的情况，但实际从事的业务与上市公司不存在同业竞争，具体详见本报告书“第一节信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人产权及控制关系”。

为避免产生同业竞争，信息披露义务人及实际控制人已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

三、对上市公司关联交易的影响

本次权益变动系同一控制下协议转让，变动前后上市公司实际控制人未发生变动，本次交易未新增关联交易，对上市公司关联交易无不利影响。为了保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人及实际控制人已经出具了《关于规范关联交易的承诺函》。

第七节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人聚益科及其董事、监事及高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于登云股份最近经审计合并财务报表净资产5%以上的情况。

二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人聚益科及其董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事及高级管理人员不存在进行合计金额超过5万元的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前

个月内，信息披露义务人聚益科及其董事、监事及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有其他任何安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排在本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人聚益科及其董事、监事及高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第八节前六个月买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖登云股份股票情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖登云股份股票的行为。

第九节信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人最近三年经审计的主要财务数据如下：

聚益科2021年度和2022年度的财务报表未经审计，2023年度的财务报表经北京启麟会计师事务所(普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

聚益科最近三年的财务报表情况如下：

一、合并资产负债表

单位：元

资产

使用权资产

递延收益

二、合并利润表

单位：元

项目

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

三、合并现金流量表

单位：元

项目

收回的现金净额

第十节其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十一节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；

4、与本次权益变动有关的法律文件，包括《股份转让协议》等；

5、涉及权益变动资金来源的说明；

6、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的情况证明文件；

7、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

8、信息披露义务人及实际控制人就本次权益变动作出的关于保持上市公司独立性、关于避免同业竞争、关于规范关联交易的承诺；

9、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

10、信息披露义务人最近三年的财务资料。

二、备查文件备置地点

本报告书及上述备查文件备置于怀集登云汽配股份有限公司证券法务部，以备查阅。

本页无正文，为《怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页

聚益科资产管理集团有限公司

法定代表人：吕春卫签署日期：2024年11月11日

信息披露义务人声明本人以及本人所代表的聚益科资产管理集团有限公司，承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

聚益科资产管理集团有限公司

法定代表人：吕春卫签署日期：2024年11月11日

附表：

详式权益变动报告书

基本情况

本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例

证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次转让股份的过户登记等手续。

本页无正文，为《怀集登云汽配股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页

聚益科资产管理集团有限公司

法定代表人：吕春卫签署日期：2024年11月11日