金贵银业：董事会关于本次重组是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明

郴州市金贵银业股份有限公司董事会关于本次重组是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市

的说明

郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行的股份购买湖南有色产业投资集团有限责任公司和湖南黄金集团有限责任公司（以下统称“交易对方”）合计持有的湖南宝山有色金属矿业有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%的股权，并向湖南有色产业投资集团有限责任公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易构成重大资产重组

根据标的公司经审计的截至2022年10月末资产总额、资产净额及2021年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例进行测算，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

根据上市公司经审计的财务数据、标的公司经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

注：上述财务数据系标的公司经审计的2022年10月31日资产总额、资产净额及2021年度的营业收入占上市公司2021年经审计的合并财务报表相关指标；资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益金额。

根据《重组管理办法》相关规定和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组。

二、本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方与公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方持有的上市公司股份预计将超过本次交易完成后上市公司总股本的5%。根

据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易对方均为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易前，公司控股股东及实际控制人为郴州市发展投资集团产业投资经营有限公司，郴州市发展投资集团产业投资经营有限公司及其一致行动人中国长城资产管理股份有限公司、财信资产管理（郴州）有限公司在上市公司拥有权益的股份合计484,873,347股，占公司总股本的21.94%。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均将发生变化，控股股东将变更为有色集团、实际控制人将变更为湖南省国资委。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，具体分析如下；

1、本次交易对应的资产总额、营业收入、资产净额等财务指标与上市公司控制权发生变更前一年度相关财务指标比较情况

本次交易中，拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者，拟置入资产的营业收入均未出超过上市公司在上市公司控制权发生变更前一年度对应指标的100%，购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事决议公告日前一个交易日的股份的比例未超过100%，具体情况如下：

单位：万元；万股

注：上述财务数据系标的公司经审计的2022年10月31日资产总额、资产净额及2021年度的营业收入占上市公司2021年经审计的合并财务报表相关指标；资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益金额。根据上述计算结果，上市公司向交易对方购买资产的上述财务指标均未超过上市公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的100%。

2、本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化

本次交易前，上市公司主营业务以银、铅、锌等有色金属采选、冶炼和深加工为主，已形成“有色矿产资源探采选—冶炼综合回收—精深加工”的一体化生产体系和全产业链布局。本次交易后，上市公司将取得交易对方所持标的公司100%股权，标的公司

以铅、锌、银矿采选为主业。因此，本次交易前后，上市公司的主营业务未发生根本变化。

综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《郴州市金贵银业股份有限公司董事会关于本次重组是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》之签章页）

郴州市金贵银业股份有限公司董事会

2023 年 4 月 19 日