金贵银业：招商证券股份有限公司关于公司限售股解禁上市流通的专项核查意见

招商证券股份有限公司关于郴州市金贵银业股份有限公司限售股解禁上市流通的专项核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）做为郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“金贵银业”或“公司”）非公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求，对金贵银业本次限售股解禁上市流通的事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、公司非公开发行股票概况

（一）经中国证券监督管理委员会《关于核准郴州市金贵银业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]91号）核准，郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月向安信基金管理有限责任公司、九泰基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、农银汇理（上海）资产管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、曹永贵七名投资者非公开发行61,696,556股人民币普通股（A股）。本次非公开发行新增61,696,556股股份性质为有限售条件流通股，于2017年4月27日在深圳证券交易所上市。

安信基金管理有限责任公司、九泰基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、农银汇理（上海）资产管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司六名投资者承诺认购的本次非公开发行股票自上市之日起12个月内不转让，曹永贵承诺认购的本次非公开发行股票自上市之日起36个月内不转让。

（二）2018年4月27日，安信基金管理有限责任公司、九泰基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、农银汇理（上海）资产管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司六名投资者所持限售股47,533,683股解除限售并上市流通，剩余曹永贵限售股14,162,873股未解除限售。

（三）经公司第四届董事会第六次会议及2017年年度股东大会审议通过，公司2017年年度权益分派方案为：向全体股东派发现金股利每10股1.00元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。本次权益分派股权登记日为2018年7月23日，除权除息日为2018年7月24日，公司已实施2017年度权益分派方案，公司总股本由564,987,172股增加至960,478,192股。曹永贵非公开发行限售股由14,162,873股增加至24,076,884股。本次申请解除股份限售股东取得非公开发行限售股的情况如下：

2023年7月23日，钟革通过司法拍卖途径竟得曹永贵所持公司非公开发行限售股24,076,884股已办理完毕相关过户登记手续。

截止目前，公司总股本为2,210,479,088股，其中尚未解除限售的股份数量为29,413,193股，占公司总股本的1.33%；本次申请解除非公开发行限售股的情况如下：

钟革持有限售股份总数为24,076,884股，本次申请解除限售股份数量为24,076,884股，占公司总股本的1.09%。

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东系通过司法拍卖方式受让曹永贵所持公司股份。上述股东对所持限售股未做出任何承诺。

（二）本次申请解除限售股原持有人曹永贵在认购公司非公开发行股份时就股份锁定做出如下承诺：认购的本次非公开发行股票自上市之日起36个月内不转让。上述限售股为2017年4月27日上市，本应在2020年4月27日解除限售，但因曹永贵在当时存在非经营性占用上市公司资金的情形而未办理解禁，截至目前，上述限售期已满且非经营性占用上市公司资金问题已解决。

（三）根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》相关规定，董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。

2021年1月22日，公司2021年第一次临时股东大会决议通过《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》，当日公司第五届董事会第一次会议审议通过选举董事长及聘任高管等议案，曹永贵不再担任公司董事及高管职务，届满离任。现距曹永贵离职已超过6个月，本次解除限售未违反上述规定。

（四）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的拟上市日期为2023年9月19日；

2、本次解禁的限售股总数为24,076,884股，占公司总股本的1.09%；

3、本次申请解除股份限售的股东共1名；

4、本次股份解除限售及上市具体情况如下：

四、保荐机构的核查意见

经过审慎核查，本保荐机构认为：

本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东未违反公司非公开发行股票的相关股份锁定承诺；公司关于本次限售股上市流通事宜的相关信息披露真实、准确、完整。

本保荐机构对金贵银业本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。

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