金贵银业：招商证券股份有限公司关于郴州市金贵银业股份有限公司限售股解禁上市流通的专项核查意见

招商证券股份有限公司关于郴州市金贵银业股份有限公司限售股解禁上市流通的专项核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）做为郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“金贵银业”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求，对金贵银业本次限售股解禁上市流通的事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、公司首次公开发行概况

（一）经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]45号文核准，金贵银业首次公开发行人民币普通股（A股）57,192,116股，既包括公开发行新股（以下简称“新股发行”），也包括公司股东公开发售股份（以下简称“老股发售”），其中新股发行52,568,462股，老股发售4,623,654股；其中，网下发行34,315,616股，网上发行22,876,500股，发行价格为14.35元/股。

经深圳证券交易所深证上[2014]71号文同意，金贵银业首次公开发行的57,192,116股股票于2014年1月28日起上市交易。

（二）公司首次公开发行前已发行股份数量为171,576,346股，首次公开发行上市后公司股份总额为228,768,462股。

经公司第三届董事会第九次会议及2014年年度股东大会审议通过，公司2014年年度权益分派方案为：以2014年12月31日的公司总股本228,768,462股为基数，向全体股东派发现金股利每10股1.00元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增12.00股。本次权益分派股权登记日为2015年6月24日，除权除息日为2015年6月25日，公司已实施2014年度权益分派方案，公司总股本由228,768,462股增加至503,290,616股。

（三）经公司第四届董事会第六次会议及2017年年度股东大会审议通过，公司2017年年度权益分派方案为：向全体股东派发现金股利每10股1.00元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。本次权益分派股权登记日为2018年7月23日，除权除息日为2018年7月24日，公司已实施2017年度权益分派方案，公司总股本由564,987,172股增加至960,478,192股。

（四）2020年11月5日，郴州市中级人民法院（以下简称郴州中院）依法裁定受理对本公司进行重整的申请。2020年12月16日,公司收到郴州中院送达的[2020]湘10破4号《民事裁定书》，裁定批准公司重整计划，并终止公司重整程序。重整计划中公司实施出资人权益调整，以公司重整前总股本960,478,192股为基数，按照每10股转增13.01436股的比例转增合计1,250,000,896股，转增后股数为2,210,479,088股，转增股票已于2020年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司完成登记。

公司完成重整后，曹永贵持有股份总数为205,253,479股。本次申请解除股份限售股东取得限售股的情况如下：

2023年11月22日，钱林洁通过司法拍卖途径竟得曹永贵所持公司限售股5,336,309股已办理完毕相关过户登记手续。

截至目前，公司总股本为2,210,479,088股，其中尚未解除限售的股份数量为5,336,309股，占公司总股本的0.24%。本次申请解除限售股的情况如下：

钱林洁持有限售股份总数5,336,309股，本次申请解除限售股份数量为5,336,309股，占公司总股本的0.24%。

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东系通过司法拍卖方式受让曹永贵所持公司股份。上述股东对所持限售股未做出任何承诺。

（二）本次申请解除限售股原持有人曹永贵在金贵银业《首次公开发行股票招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》中对其所持有股份的流通限制和自愿锁定股份、持股意向及减持意向的承诺如下：

1、自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任本公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的本公司股份。在锁定期届满后的6个月内，本人减持所持有的金贵银业股份数量不超过金贵银业上市前本人所持股份总数（股份总数含以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）的10%；在锁定期满后的12个月内，本人减持所持有的金贵银业股份数量不超过金贵银业上市前本人所持股份总数的20%；在锁定期满后的24个月内，本人减持所持有的金贵银业股份数量不超过金贵银业上市前本人所持股份总数的30%；本人承诺在每次减持后持有金贵银业股份比例不低于金贵银业上市前本人所持股份总数的50%。曹永贵所持首发前限售股票在公司股票上市交易之日（即2014年1月28日）起锁定，于2017年2月6日上市流通。根据曹永贵在公司《首次公开发行股票招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》做出的持股意向及减持意向承诺，2017年4月19日，曹永贵对其当时持有的15,483万股公司股份进行了追加限售，限售期24个月（即2017年4月19日至2019年4月19日），现锁定期已满。

2、所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。

自2014年1月28日公司上市后6个月内，公司股票连续20个交易日的收盘价均不低于发行价14.35元/股，公司上市后6个月期末收盘价不低于发行价14.35元/股，因此曹永贵所持股票的锁定期无须自动延长至少6个月。

3、在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本人所持有发行人股份数量占本人所持有其股份总数的比例不超过50%；若在所持发行人

股票锁定期满后两年内职务变更或者离职的，不影响上述所有相关承诺的效力。

2021年1月22日，公司2021年第一次临时股东大会决议通过《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》，当日公司第五届董事会第一次会议审议通过选举董事长及聘任高管等议案，曹永贵不再担任公司董事及高管职务，届满离任。现距曹永贵离职已超过18个月，本次解除限售未违反上述承诺。

（三）根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》相关规定，董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。

2021年1月22日，公司2021年第一次临时股东大会决议通过《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》，当日公司第五届董事会第一次会议审议通过选举董事长及聘任高管等议案，曹永贵不再担任公司董事及高管职务，届满离任。现距曹永贵离职已超过6个月，本次解除限售未违反上述规定。

（四）公司于2019年8月30日在半年度报告中披露了曹永贵存在占用公司非经营性资金10.14亿元的情形，截至目前，公司原股东曹永贵非经营性占用上市公司资金问题已解决。

（五）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情况，也不存在公司违规为其提供担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的拟上市日期为2024年1月31日；

2、本次解禁的限售股总数为5,336,309股，占公司总股本的0.24%；

3、本次申请解除股份限售的股东共1名；

4、本次股份解除限售及上市具体情况如下表所示：

四、保荐机构的核查意见

经过审慎核查，本保荐机构认为：

本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东未违反上述股份锁定及减持相关承诺；公司关于本次限售股上市流通事宜的相关信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对金贵银业本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于郴州市金贵银业股份有限公司限售股解禁上市流通的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人：

王 昭 黄 华

招商证券股份有限公司

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