金贵银业：天健验〔2024〕2-6号-验资报告

目录

一、验资报告…………………………………………………………第1—2页

二、附件………………………………………………………………第3—12页

（一）注册资本及实收股本变更前后对照表………………………第3页

（二）验资事项说明……………………………………………第4—5页

（三）新增出资额银行进账单和询证函复印件…………………第6—8页

（四）本所营业执照复印件…………………………………………第9页

（五）本所执业证书复印件…………………………………………第10页

（六）签字注册会计师证书复印件……………………………第11—12页

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验资报告天健验〔2024〕2-6号

郴州市金贵银业股份有限公司：

我们接受委托，审验了贵公司截至2024年3月19日止的新增注册资本及实收股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币2,691,327,729元，实收股本为人民币2,691,327,729元。根据贵公司第五届董事会第十六次会议决议和2023年第一次临时股东大会决议，贵公司拟申请向湖南有色产业投资集团有限责任公司(以下简称湖南有色)发行人民币普通股（A股）股票不超过131,760,926股，募集配套资金总额不超过301,732,522.41元，具体发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册后的数量为准。根据中国证券监督管理委员会《关于同意郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕174号），贵公司获准向湖南有色发行股份募集配套资金不超过301,732,500元。基于此，贵公司本次向湖南有色定向增发人民币普通股（A股）股票131,760,917股，每股面值1元，每股发行价格为人民币2.29元，可募集资金总额为301,732,499.93元。

经我们审验，截至2024年3月19日止，贵公司实际已向湖南有色定向增发人民币普通股（A股）股票131,760,917股，可募集资金总额301,732,499.93元，减除发行登记费用人民币124,302.75元后，募集资金净额为301,608,197.18

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元。其中，计入实收股本人民币壹亿叁仟壹佰柒拾陆万零玖佰壹拾柒元（?131,760,917.00），计入资本公积（股本溢价）169,847,280.18元。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币2,691,327,729.00元，实收股本为人民币2,691,327,729.00元，已经本所审验，并由本所于2024年2月19日出具《验资报告》（天健验〔2024〕2-2号）。截至2024年3月19日止，变更后的注册资本为人民币2,823,088,646.00元，累计实收股本为人民币2,823,088,646.00元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收股本变更登记使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件：1.注册资本及实收股本变更前后对照表

2.验资事项说明

3.新增出资额银行进账单和询证函复印件

4.本所营业执照复印件

5.本所执业证书复印件

6.签字注册会计师证书复印件

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二四年三月二十日

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附件2

验资事项说明

一、基本情况郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称贵公司）系由郴州市金贵银业有限公司整体改制变更设立的股份有限公司，现持有统一社会信用代码为9143100076801977X6的营业执照。原注册资本为人民币2,691,327,729.00元，折股份总数2,691,327,729股（每股面值1元），其中无限售条件流通股2,210,479,088股，占股份总额的82.13%，有限售条件流通股480,848,641股，占股份总额的17.87%。根据贵公司第五届董事会第十六次会议决议和2023年第一次临时股东大会决议，贵公司拟申请向湖南有色产业投资集团有限责任公司(以下简称湖南有色)发行人民币普通股（A股）股票不超过131,760,926股，募集配套资金总额不超过301,732,522.41元。

二、新增资本的出资规定根据贵公司第五届董事会第十六次会议决议和2023年第一次临时股东大会决议，贵公司拟申请向湖南有色发行人民币普通股（A股）股票不超过131,760,926股，募集配套资金总额不超过301,732,522.41元，具体发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册后的数量为准。根据中国证券监督管理委员会《关于同意郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕174号），贵公司获准向湖南有色发行股份募集配套资金不超过301,732,500元。基于此，贵公司本次向湖南有色定向增发人民币普通股（A股）股票131,760,917股，每股面值1元，发行价为每股人民币2.29元，募集资金总额为301,732,499.93元。发行后贵公司注册资本为人民币2,823,088,646.00元，每股面值1元，折股份总数2,823,088,646股。其中：有限售条件的流通股份为612,609,558股，占股份总数的21.70%，无限售条件的流通股份为2,210,479,088股，占股份总数的

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78.30%。募集资金总额扣除发行登记费用后的净额超过新增注册资本部分计入资本公积（股本溢价）。

三、审验结果截至2024年3月19日止，贵公司实际已向湖南有色发行人民币普通股（A股）股票131,760,917股，每股面值1元，每股发行价格2.29元，应募集资金总额为301,732,499.93元。已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2024年3月19日汇入贵公司在广发银行股份有限公司郴州分行营业部开立的账号为9550880004192600502的人民币账户内。

另扣除发行登记费用（不含增值税）人民币124,302.75元后，贵公司本次募集资金净额301,608,197.18元，其中：计入实收股本131,760,917.00元，计入资本公积（股本溢价）169,847,280.18元。贵公司已于2024年3月19日以第147号记账凭证入账。连同本次发行股票前贵公司原有实收股本2,691,327,729.00元，本次发行后贵公司累计实收股本2,823,088,646.00元，其中，有限售条件的流通股612,609,558.00元，占注册资本的21.70%，无限售条件的流通股2,210,479,088元，占注册资本的78.30%。

上述股权出资事项已经郴州市人民政府国有资产监督管理委员会《关于金贵银业发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（郴国资〔2023〕第38号）批准。

四、其他事项

贵公司于2024年3月1日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》，贵公司名称拟变更为湖南白银股份有限公司。本次变更事项已经获得湖南有色的批准，并已取得市场监督管理部门的名称预核准，但尚需提交贵公司股东大会审议，并取得市场监督管理部门的批准。

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附件3

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附件4

第9页共12页仅为郴州市金贵银业股份有限公司发行股份募集配套资金之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营，未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。

附件5

第10页共12页仅为郴州市金贵银业股份有限公司发行股份募集配套资金之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有执业资质，未经本

所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。

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附件6

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