湖南白银：2014年公司债券临时受托管理事务报告(2024年第二期)

股票简称：湖南白银 股票代码：002716债券简称：14金贵债 债券代码：112231

湖南白银股份有限公司（住所：湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号）

2014年公司债券

临时受托管理事务报告（2024年第二期）

债券受托管理人

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

2024年4月

声 明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信息来源于郴州市金贵银业股份有限公司（现更名为“湖南白银股份有限公司”）（以下简称“公司”或“发行人”）对外公布的公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向国泰君安提供的资料。国泰君安按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《深圳证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》《郴州市金贵银业股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于郴州市金贵银业股份有限公司2014年发行公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）等相关规定编制了本报告。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。

国泰君安提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人及时履行信息披露义务。

一、本期债券核准情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2014〕1029号文核准，发行人获准发行不超过7亿元的公司债券。郴州市金贵银业股份有限公司（现更名为“湖南白银股份有限公司”）2014年公司债券（以下简称“本期债券”）发行总额为人民币7亿元。

二、本期债券的主要条款

1、本期债券的名称及代码

郴州市金贵银业股份有限公司（现更名为“湖南白银股份有限公司”）2014年公司债券。债券简称为“14金贵债”，债券代码为“112231”。

2、本期债券的发行规模

本期债券发行规模为人民币7亿元。

3、本期债券的票面金额

本期债券每张票面金额为100元。

4、发行价格

本期债券按面值平价发行。

5、债券期限

本期公司债券的期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、债券形式

本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

7、债券利率

本期公司债券票面利率在债券存续期前3年内固定不变，采取单利按年计

息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。本期公司债券存续期内前3年的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。

在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年执行新利率，新利率在后2年固定不变，采取单利按年计息，不计复利；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变，采取单利按年计息，不计复利。本期债券存续期前3年的票面利率为7.05%，经存续期第3年末上调票面利率后，存续期后2年的票面利率为7.55%。

8、起息日

本期债券的起息日为2014年11月3日。

9、付息日

本期债券的付息日期为2015年至2019年每年的11月3日；若投资者行使回售选择权，则本期债券的付息日期为2015年至2017年每年的11月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

10、兑付日

本期债券的兑付日期为2019年11月3日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2017年11月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

11、计息期限

本期债券的计息期限为2014年11月3日至2019年11月2日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2014年11月3日至2017年

11月2日。本期债券还本付息发生逾期时违约金的相关标准：若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数以及按本期债券票面利率上浮30%向债券持有人支付违约金。

12、还本付息的期限和方式

本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

13、发行人上调票面利率选择权

发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点，其中一个基点为0.01%。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

14、投资者回售选择权

发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率

及上调幅度的决定。2017年11月3日，本期债券投资者回售实施完毕，回售有效申报数量为148,021张，剩余债券数量为6,851,979张。

15、信用等级

经东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）出具的《郴州市金贵银业股份有限公司2014年公司债券信用评级报告》（东方金诚债评[2014]084号），本期债券发行时，公司的主体信用级别为AA，本期债券的信用级别为AA。根据相关跟踪评级安排，东方金诚对发行人及“14金贵债”信用状况进行了跟踪评级。2015年5月28日、2016年5月4日、2017年6月28日、2018年6月12日，东方金诚分别出具了跟踪评级报告，维持发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定；维持“14金贵债”信用等级为AA。

2019年3月21日，东方金诚出具了《东方金诚国际信用评估有限公司关于下调郴州市金贵银业股份有限公司主体及“14金贵债”信用等级的公告》（东方金诚公告[2019]92号），下调公司主体信用等级至AA-，评级展望为负面；下调“14金贵债”信用等级至AA-。

2019年6月26日，东方金诚对发行人及“14金贵债”信用状况进行了跟踪评级，维持发行人的主体信用等级为AA-，评级展望为负面；维持“14金贵债”信用等级至AA-。

2019年8月16日，东方金诚对发行人及“14金贵债”信用状况进行了跟踪评级，将发行人的主体信用等级由AA-下调至A，评级展望为负面；并将“14金贵债”信用等级由AA-下调至A。

2019年9月12日，东方金诚对发行人及“14金贵债”信用状况进行了跟踪评级，将发行人的主体信用等级由A下调至BBB，评级展望为负面；并将“14金贵债”信用等级由A下调至BBB。

2019年9月23日，东方金诚对发行人及“14金贵债”信用状况进行了跟

踪评级，将发行人的主体信用等级由BBB下调至BB-，评级展望为负面；并将“14金贵债”信用等级由BBB下调至BB-。2019年10月18日，东方金诚对发行人及“14金贵债”信用状况进行了跟踪评级，将发行人的主体信用等级由BB-下调至B-，评级展望为负面；并将“14金贵债”信用等级由BB-下调至B-。2019年11月3日，东方金诚对发行人及“14金贵债”信用状况进行了跟踪评级，将发行人的主体信用等级由B-下调至C，并将“14金贵债”信用等级由B-下调至C。

2020年6月28日，东方金诚对发行人及“14金贵债”信用状况进行了跟踪评级，维持发行人的主体信用等级为C，同时维持“14金贵债”信用等级为C。

2021年6月23日，东方金诚终止对发行人及“14金贵债”信用状况进行跟踪评级。2021年6月8日，东方金诚收到发行人出具的《关于终止跟踪评级服务的函》，称公司正在依法高效地执行《重整计划》，截至2021年6月8日，完成兑付182人，总人数兑付比重为79.83%，总金额兑付比重为81.13%。其余未完成兑付的投资者，主要系部分债权人需要补充申报材料以及一些个人投资者联系不上导致。基于上述原因，发行人向东方金诚提出终止评级，不再履行信用评级委托协议项下提供评级相关材料等义务。鉴于此，根据相关监管规定及东方金诚评级业务相关制度，东方金诚决定终止对发行人主体及“14金贵债”债项评级。

16、付息、兑付方式

本期债券本息支付按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

17、担保条款

本期公司债券采用无担保形式发行。

2019年10月16日，发行人披露了“关于控股股东为“14金贵债”提供担

保的公告”，本期债券由发行人原控股股东曹永贵自愿且不可撤销地为“14金贵债”提供个人连带责任担保，本期债券本息到期时，如公司不能足额兑付本期债券本息，担保人应承担连带责任担保。本次担保的保证期间为“14金贵债”到期日（含宣布提前到期之日及/或展期后之到期日）起两年，并于2021年11月3日失效。

18、违约情况

发行人于2019年11月4日（本债券应于2019年11月3日兑付，因遇法定节假日或休息日，顺延至其后的第1个工作日，故实际兑付日为2019年11月4日）未能按时全额兑付“14金贵债”全体债券持有人的本金及利息，已构成实质违约。

19、重整情况

2020年12月16日，郴州中院作出（2020）湘10破4号《民事裁定书》，裁定批准《郴州市金贵银业股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止发行人重整程序，发行人进入重整计划执行阶段。“14金贵债”持有人的权益将按照经郴州中院裁定批准的《重整计划》的安排进行兑付（兑息）工作。

2020年12月31日，发行人收到郴州中院作出的（2020）湘10破4号之二《民事裁定书》，确认发行人重整计划已执行完毕。

三、本期债券的重大事项

国泰君安作为“14金贵债”的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项，积极履行受托管理人职责，全力维护债券持有人的合法权益。受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》《募集说明书》《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》等的规定及约定，现就本期债券重大事项报告如下：

（一）关于公司收到民事起诉状的情况

公司于近日收到了北京市丰台区人民法院送达的《民事起诉状》及相关材料，具体情况如下：

1、《民事起诉状》内容

“1、当事人：

原告：中金嘉禾（北京）投资有限公司被告：郴州市金贵银业股份有限公司

2、事实与理由：咨询顾问协议纠纷。

3、诉讼请求

（1）判令被告支付原告剩余咨询顾问费人民币13,509,433.96元；

（2）判令被告赔偿原告逾期付款利息损失（计算方式详见附表，截至2023年12月17日，逾期利息损失合计暂计为人民币3,117,919.69元，自2023年12月18日起，以13,509,433.96元为基数，按照同期LPR加计50%计算，计算至实际清偿之日止）；（以上两项合计暂计金额为16,627,353.65元）；

（3）本案诉讼费、保全费由被告承担。

4、案件情况

发行人司法重整成功，是各级政府、法院启动“府院联动”机制，在所有债权人、重整投资人支持下取得的成果。中金嘉禾在司法重整过程中参与了相关工作，但无可量化其工作成果。发行人对全额支付顾问费用存在异议，双方经协商未达成一致意见，中金嘉禾以诉讼方式解决咨询合同纠纷。”

2、本次诉讼涉及银行账户被冻结的基本情况

本次诉讼原告申请了财产保全，根据《北京市丰台区人民法院民事裁定书》〔（2024）京0106民初31402号〕，中金嘉禾（北京）投资有限公司向北京市丰台区人民法院申请冻结了公司名下的银行存款16,627,353.65元，发行人名下银行账户被北京市丰台区人民法院冻结，具体情况如下：

《北京市丰台区人民法院民事裁定书》〔（2023）京0106民初31402号〕中裁定“冻结郴州市金贵银业股份有限公司银行存款16,627,353.65元”，但本次诉讼实际涉及冻结资金为31,640,119.15元，为超额冻结，公司将依据法律法规申请超额冻结部分解除冻结，公司现正与相关法院取得联系，并将积极采取各种措施维护公司合法权益。”

3、本次诉讼的判决情况

上述案件目前未开庭审理，尚未判决或裁决。

4、本次诉讼及银行账户被冻结对公司的影响

（1）本次诉讼案件尚未开庭审理，对公司本期利润或期后利润的影响具有不确定性。公司将依据企业会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理，并按照相关规定履行相应的信息披露义务。

（2）截至本公告披露日，本次被冻结资金合计人民币31,640,119.15元，占公司最近一期经审计净资产的1.72%，账户中超过该冻结金额部分发行人仍可正常使用，发行人银行账户部分资金被冻结事项对公司资金周转和正常经营活动影响较小，亦未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定的情形，本次发行人个别银行账户部分资金被冻结不会导致公司股票交易被实施风险警示。

（3）公司将依法处理相关事宜，争取尽快解决上述银行账户部分资金被冻结事项。

5、风险提示

本次诉讼案件尚未开庭审理，最终以法院裁定的结果为准。公司将持续关注本次诉讼及银行账户冻结事项的进展情况，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定认真履行信息披露义务，及时披露相关事项的进展。公司发布的信息以指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）刊登的信息为准。敬请广大

投资者谨慎决策，注意投资风险。

（二）关于变更公司名称及证券简称的情况

1、公司名称变更情况

2、公司债券名称等变更情况

此次公司名称变更不涉及发行人发行的本期债券的名称、简称和代码的变更。

3、与债券相关的债权债务关系承继情况

本次公司名称变更不改变原签署的与公司债券相关的法律文件效力，公司更名前的债权债务关系均由更名后的公司继承，原签署的相关法律文件对已发行的公司债券继续具有法律效力，不再另行签署新的法律文件。公司将按照原债券发行条款和条件继续合规履行信息披露、兑付兑息等义务。

4、其他需说明事项

自2024年4月10日起，公司注册资本变更为贰拾陆亿玖仟壹佰叁拾贰万柒仟柒佰贰拾玖元整，公司名称由“郴州市金贵银业股份有限公司”变更为“湖南白银股份有限公司”，英文名称由“CHENZHOU CITY JINGUI SILVERINDUSTRY CO., LTD.”变更为“HUNAN SILVER CO., LTD.”，公司证券简称

由“金贵银业”变更为“湖南白银”，英文简称由“JINGUI SILVER”变更为“HUNANSILVER”。

四、债券受托管理人履职情况

国泰君安证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障投资者的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，出具本临时受托管理事务报告。

国泰君安证券将持续关注对债券持有人利益有重大影响的事项，严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《债券受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责，保障债券持有人的合法权益。

特此提醒投资者关注上述事项的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《湖南白银股份有限公司2014年公司债券临时受托管理事务报告（2024年第二期）》之盖章页）

债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

2024年4月 日