湖南白银：关于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司2024-2025年度业绩承诺完成情况的专项审核报告
关于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司
2024-2025年度业绩承诺完成情况的
专项审核报告
天职业字[2026]13360-4号
目录
业绩承诺完成情况的专项审核报告
业绩承诺完成情况的说明
-3
您可使用手机"扫一扫"或进入注册会计师行业统一监管平台(hup//accmofgow.
报告编码:京261NN9VB4
关于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司2024-2025年度业绩承诺完成情况的专项审核报告
天职业字[2026]13360-4号
湖南白银股份有限公司全体股东:
我们接受委托,对后附的湖南白银股份有限公司(以下简称"湖南白银")编制的《关于湖南 宝山有色金属矿业有限责任公司2024-2025年度业绩承诺完成情况的说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
湖南白银管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照《上市公司重大资产重组 管理办法》的有关规定编制《关于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司2024-2025年度业绩承诺 完成情况的说明》,并保证其真实性、完整性和准确性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上,对《关于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司 2024-2025年度业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证 业务准则第3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作,该 准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审核工作以对《关于湖南宝山有色 金属矿业有限责任公司2024-2025年度业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理 保证。在执行审核工作的过程中,我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为 必要的程序。我们相信,我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为,湖南白银编制的《关于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司2024-2025年度业绩 承诺完成情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制,在所有重大方面 公允反映了湖南宝山有色金属矿业有限责任公司2024-2025年度业绩承诺完成情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供湖南白银业绩承诺实现情况披露之目的使用,不得用作任何其他目的。
关于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司2024-2025年度业绩承诺完成情况的专项审核报告(续)
天职业字[2026]13360-4号
[此页无正文]
你音通合传
中国北京
理 二六年四月
中国注册会计师:
中国注册名计师
中国注册会计师:
110101500609 中国注册会计师 侧云飞扬
关于湖南宝山有色金属矿业有限责任公司
2024-2025年度业绩承诺完成情况的说明
本公司及事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,湖南白银股份有限公司(以下简称 "湖南白银"、"本公司"、"公司"或"上市公司")编制了关于湖南宝山有色金属矿业有限责任 公司(以下简称"宝山矿业"或"标的公司")2024-2025年度业绩承诺完成情况的说明。
一、基本情况
根据本公司2023年第一次临时股东大会、第五届董事会第十二、第十六次会议决议,本公 司与湖南省矿产资源集团有限责任公司(原湖南有色产业投资集团有限责任公司,以下简称"矿 产资源集团"和湖南黄金集团有限责任公司(以下简称"湖南黄金集团")签订发股份购买 资产协议》及其补充协议,本公司发行股份购买其持有的宝山矿业100.00%的股权。2022年10 月31日为评估基准日,根据沃克森(北京)国际资产评估有公司出具的《资产评估报告》(沃 克森国际评报字(2023) 0297号),截至基准日100.00%股权评估值为120,693.01万元,本次交 易的宝山矿业的股权转让对价确定为120,693.01万元。
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买 资产并集配套资金注册的批复》(证监许可(2024)174号),本公司向矿产资源集团发行 289,204,302股股份、向湖南黄金集团发行191,644,339股股份购买其所持有的宝山矿业 100.00%股,每股面值1元,发行价格为2.51元/股,股权价值120,693.01万元。
2024年2月7日,完成宝山矿业股权交割,并于2024年2月7日完成工商变更:公司购买 日为2024年3月1日。
二、业绩承诺情况
1.业绩承诺
根据本公司与宝山矿业原股东矿产资源集团和湖南黄金集团签订的《发行股份购买资产的业 绩承诺补偿协议》,业绩承诺情况如下:
(1)关于矿业权口径净利润的业绩承诺
如本次交易于2024年12月31日前实施完毕,承诺宝山矿业矿业权资产在2024年度、2025 年度和2026年度实现的单体报表口径累计净利润不得低于人民币36,423.89万元;
(2)关于宝岭矿业承包经营权资产业绩承诺
如本次交易于2024年度12月31日前实施完毕,承诺桂阳县城郊宝岭矿业有限责任公司 (以下简称"宝岭矿业")承包经营权资产在2024年度、2025年度和2026年度分别实现收益不 低于200万元(含税),累计实现的收益不低于600万元(含税)。如因承包经营期限至2025年6 月8日届满而不再续期,则2025年该年度承包经营权资产实现的收益应当为87.78万元(含 税),2026年该年度承包经营权资产实现的收益应当为0,则乙方承诺承包经营权资产在2024年 度、2025年度和2026年度累计实现的收益不低于287.78万元(含税)。
本次交易实际完成时间为2024年,故2024年、2025年、2026年为业绩承诺期。
(3)宝山矿业矿业权资产净利润均指矿业权资产实现的经审计的扣除非经常性损益后的净 利润,述非常性损益根据中国证监《公开发证券的公信露释性公告1号非经常性损益》及相关规定确定。
三、业绩承诺完成情况
1、关于矿业权口径净利润的业绩承诺
根据宝山矿业2024年度、2025年度经审计后的财务报表,计算出2024-2025年度矿业权口 径累计净利润50,018.02万元。
2、关于宝岭矿业承包经营权资产的业绩承诺
根据宝山矿业2024年度、2025年度经审计后的财务报表,宝岭矿业承包经营收益2024年为 200.00万元(含税),2025年为200.00万元(含税),2024年-2025年度累计实现收益400.00 万元(含税)。
湖南白银股份有限公司
2026年4月8日
C 南
统一社会信用代码
营业执照
(副本)(1515)
扫描市场主体身份码 了解更多登记、备案、 许可、监管信息,体 验更多应用服务。
名
称天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 类
型特殊普通合伙企业
执行事务合伙人邱靖之 经营范围
审查企业会计报表、出具审计报告:
验证企业资本,出具验资
报告:办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有 关报告:基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、 税务咨询、管理咨询、会计培训:法律、法规规定的其他业务; 技术开发、技术咨询、技术服务:应用软件服务:软件开发: 计算机系统服务:软件咨询:产品设计:基础软件服务:数据 处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算 数据中心除外);企业管理咨询:销售计算机、软件及辅助设 备。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法 须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动:不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。
出资额12500万元
成立日期2012年03月05日
主要经营场所北京市海淀区车公庄西路19号68号楼 A-1和A-5区域
登记机关
福
局 理
2026年03月09日
市场主体应当于每年1月1日至6月30日通过 国家企业信息公示系统报送公示年度报告。
国家市场监督管理总局监制
国家企业信用信息公示系统网址:http://www.gsxt.gov.cn
证:
说明
凭证。
=
租, ,.
发证机关:
2. 3.
楼A1和
(
[号
称: 执业证书 会计师多
天职所
京 主任会计: 经营场: 组织形:
执业证编号
批批我业:
批推找执业日:
邱靖之
A-5城
特殊通伙
2年1日 京 110150
首合:
名
日277 :注计
证
年度检验登
am
Renewal Regis
性 别男
Sex
证书编号:43030002009
姓名:周睿
继 时时书出 1 8
NOTS 2
二三
囍
特
名刘云场
:一致
男 日92-1
与原件
生 s
[2026]
年度检验登记 Annual Renewal Registration
本证书经检验合格,继续有效一年 This certificate is valid for another year after this renewal.
证书编号:1101010609 能注注协会湖南省注册会计师协会 发证日期: 56 2020 Date oflssuance
月
注会 7
202年度任职资格检查 合格专用章