岭南股份：独立董事对担保等事项的独立意见

岭南生态文旅股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》 以及《公司章程》等有关规定，我们作为岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审查相关资料后，本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，对公司第五届董事会第四次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

一、关于公司2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况的独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和查验，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：

1、截止到报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

2、截止到报告期末，公司不存在为控股股东及其他关联方违规提供担保的情况，并严格按照法律法规、《公司章程》履行了必要的审议程序。

3、公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《公司章程》等有关规定，公司于2014年3月制定了《对外担保制度》，建立了防范大股东占用资金及对外担保的机制，严格控制并充分揭示对外担保风险和关联方资金占用风险。截至2022年12月31日，上市公司暂无明显迹象表明可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

4、截止2022年12月31日，每笔担保的主要情况、上市公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供担保）及占上市公司年末经审计净资产的比例具体详

见《2022年年度报告》“第六节 重要事项-十五、重大合同及其履行情况-2、重大担保”。

二、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

公司2022年度利润分配预案为： 2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

经核查，公司董事会提出的2022年度利润分配方案，决策程序完备，结合企业经营发展的实际，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司法》等有关法律法规的规定及《公司章程》有关现金分红的规则。该分配方案符合公司发展战略需要，符合公司全体股东利益。我们同意将2022年度利润分配方案提交公司股东大会审议。

三、关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

经核查，我们认为：公司2022年度募集资金的存放与实际使用情况符合相关法律法规及《公司章程》《公司募集资金管理办法》关于募集资金存放与使用的相关规定，公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2022年度募集资金实际存放与使用情况，不存在违规的情形。

四、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，我们认为：公司建立的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求。在2022年度内，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷，公司内部控制的设计是完整和合理的，符合公司生产经营和企业管理的需要，能够合理地保证内部控制目标的达成。公司董事会编制的《2022年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制情况。

五、关于对2023年度担保额度预计的独立意见

公司2023年度预计发生担保事项的被担保人均为公司子公司及项目公司，公司为其提供担保是为了满足各公司向银行及金融机构申请综合授信以及开展业务活动等事项需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要。项目公司就本次担保提供反担保，对外担保风险可控。担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。因此我们同意公司2023年度担保额度预计事项。

六、关于预计公司2023年度关联交易情况的独立意见

经核查，我们认为：公司预计的2023年度关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，采用市场化的定价方式，交易价格公允，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。因此，我们同意公司预计2023年度关联交易的议案。

七、关于公司2022年度计提资产减值准备的独立意见

公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司相关会计政策的规定，能够客观公允反映公司2022年度的财务状况和经营成果，公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意该议案并提请公司股东大会审议。

八、关于确定2022年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的独立意见

经核查，我们认为：公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案是依据公司的规模大小、实际经营情况，公司所处行业薪酬水平制定的，有利于调动公司董事、监事、高级管理人员的工作积极性，强化董事、监事及高级管理人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

九、关于部分募投项目延期的独立意见

经核查，我们认为：公司募投项目延期，不涉及募投项目实施主体、募集资金投资用途和投资规模的变更，不影响募投项目的实施和公司日常业务开展，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情形，且募投项目延期履行了必要的审批和决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，因此，我们同意公司本次募投项目延期事项。

十、关于会计政策变更的独立意见

经核查，我们认为：本次会计政策变更是公司根据财政部新修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定；审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，独立董事同意公司本次会计政策变更。

（以下无正文，接签署页）

（本页无正文，为岭南生态文旅股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议之相关事项的独立意见签署页）

独立董事签署：

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黄寿昌 黄 雷 陈燕维

二〇二三年四月二十九日